董事会构成 - 董事会成员9人，含3名独立董事、1名职工代表董事，设1名董事长[6] - 独立董事占比不低于1/3[6] 董事长选举与授权 - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[12] - 董事会授权董事长决定成交金额占公司最近一期经审计净资产20%以下的交易，决议需全体董事一致同意，授权期限最长不超十二个月[13] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前10日书面通知全体董事[14] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，应召开临时会议[15] - 董事长10日内召集和主持董事会会议[16] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知[18] 会议变更 - 定期会议变更需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[22] - 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并记录[22] 会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[38] - 审议担保或财务资助事项，需出席会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[42] 委托限制 - 关联交易中，非关联董事不得委托关联董事，关联董事不得接受委托[32] - 独立董事不得委托非独立董事，非独立董事不得接受委托[32] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名其他董事委托的董事[32] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[34] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除其职务[34] 提案审议 - 提案未获通过，条件未重大变化，1个月内不应再审议相同提案[44] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[44] 其他规定 - 董事会严格按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权决议[45] - 会议记录包含会议召开信息、出席人员等内容[48] - 会议档案由董事会秘书保存，期限10年以上[45] - 决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[46][51] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[47] - 规则经股东会审议通过之日起实施[54] - 规则由公司董事会负责拟定、提出修改草案和解释[55]