公司基本信息 - 2004年6月8日公司首次向社会公众发行2600万股，6月25日在深交所上市[6] - 公司注册资本为1752424858元[9] - 公司设立时发行股份总数为7500万股，每股1元[19] - 公司已发行股份数为1752424858股[19] - 公司股本结构为普通股1752424858股，无其他类别股[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[20] - 公司特定情形收购股份，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[26] - 公司因减少注册资本收购股份应自收购之日起10日内注销[26] - 公司因与持有本公司股份的其他公司合并、股东异议要求收购股份，应在6个月内转让或注销[26] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[29] - 持有公司5%以上股份的股东等6个月内买卖股票，收益归公司[31] 股东权利与义务 - 股东可要求董事会30日内执行收回收益规定，否则可诉讼[30] - 股东对股东会、董事会决议瑕疵，可自决议作出60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[37] - 公司股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人地位逃避债务应担连带责任[40] - 控股股东、实际控制人应维护公司利益，遵守多项规定[42] - 控股股东、实际控制人质押股份应维持公司控制权和经营稳定[44] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守转让限制规定和承诺[45] - 无控股股东、实际控制人时，第一大股东参照适用相关规定[46] 股东会相关规定 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[50] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[50] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[50][51] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[50] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[50] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；有特定情形时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[52] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[52][57] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[62] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[61] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[67] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[78] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[81] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[81] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[83] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[84] - 股东买入超规定比例的有表决权股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权[84] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[85] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，独立董事应述职[75] - 董事、高级管理人员需在股东会上对股东质询和建议作出解释说明[76] - 关联交易事项需由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数过半数通过；特别决议事项需经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过[85] 董事相关规定 - 非独立董事和独立董事候选人可由公司董事会或单独/合计持有公司1%以上股份的股东提名[87][88] - 股东提名非独立董事、独立董事候选人需在股东会召开10日前提出临时提案并提交简历[88] - 股东会选举两名以上非独立董事或独立董事时实行累积投票制，当选董事得票需超过出席股东会股东所持表决权的半数[90][91] - 若当选董事人数少于应选人数但超法定最低人数和章程规定人数的三分之二以上，缺额在下次股东会上补选[91] - 若当选人数少于应选人数且不满足法定或章程规定，公司应在本次股东会结束后1个月内再次召开股东会选举缺额董事[92] - 有五种情形之一者不能担任公司董事，如无民事行为能力等，部分情形有年限限制（如5年、3年、2年）[98] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[99] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[99] - 董事会成员中应当有1名公司职工代表[99] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[105] - 独立董事连续两次未能亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[105] - 董事辞任应提交书面报告，公司2个交易日内披露情况[106] - 董事提出辞任，公司应在60日内完成补选[106] - 董事辞职生效或任期届满后仍应承担忠实义务的期限为2年[106] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[112] 董事会相关规定 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，占比不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[122] - 重大交易（提供担保、提供财务资助除外）达到一定标准由董事会审议，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上等[125] - 公司提供财务资助，需全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司等情况豁免[127] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易由董事会审议[129] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易由董事会审议[129] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[130] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[132] - 董事会召开临时会议需提前3日通知，紧急情况可随时通知[132] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[133] 审计及其他委员会规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事至少2名[136] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[140] - 审计委员会作出决议应经成员过半数通过[141] - 战略、提名、薪酬与考核委员会成员为3名，提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事至少2名[143] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[163] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[164] - 无重大投资或支出时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，或连续三年累计不少于年均可分配利润的30%[169] - 成熟期无重大支出，现金分红在利润分配中比例最低80%[169] - 成熟期有重大支出，现金分红在利润分配中比例最低40%[169] - 成长期有重大支出，现金分红在利润分配中比例最低20%[169] - 未来十二个月内对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超五千万元属重大支出[169] - 未来十二个月内对外投资等累计支出达最近一期经审计总资产30%属重大支出[169] - 利润分配方案需经董事会过半数表决通过，股东会出席股东（包括股东代理人）过半数表决通过[170][171] - 利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数表决通过，股东会出席股东所持表决权的三分之二以上审议通过[172] - 公司资产负债率高于70%等三种情况可不进行利润分配[174] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[174] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[182][183] - 解聘或不再续聘会计师事务所提前10天通知[183] - 公司通知以公告方式送出，第一次公告刊登日为送达日期；邮件方式自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期[187] - 公司与持股90%以上的公司合并，被合并公司不经股东会决议；合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[191] - 公司合并自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[192] - 公司分立自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[193] - 公司减少注册资本需10日内通知债权人，30日内公告[194] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿或担保[194] - 减少注册资本弥补亏损，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[196] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[199] - 公司出现解散事由应10日内通过国家企业信用信息系统告知[200]