关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联人[5] 关联交易决策权限 - 与关联自然人交易金额不超30万元，由总经理办公会审查批准；超30万元，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[11] - 与关联法人交易金额不超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理办公会审查批准[11] - 与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[12] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[12] 特殊关联交易规定 - 公司及关联人向关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准可免审计或评估[13] - 与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用决策权限规定；所有出资方均现金出资并按比例确定股权比例，可申请豁免提交股东会审议[13] - 放弃向与关联人共同投资公司的优先权利致合并报表范围变更，以放弃金额与相关财务指标适用决策权限规定；部分放弃权利，以前述金额和指标与实际受让或出资金额适用决策权限规定[13] 关联担保与资助 - 为关联人担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会，为控股股东等提供担保需其反担保[14] - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助有审议要求[15] 关联交易金额计算 - 与关联人交易涉及有条件确定金额时以预计最高金额为成交金额[15] - 连续12个月内与同一或相关关联人交易按累计计算原则适用规定[15] - 与关联人委托理财以额度为计算标准，使用期限不超12个月[16] 日常关联交易 - 日常关联交易按不同情况履行审议程序，超预计金额需重新审议[17] - 与关联人签订超3年日常关联交易协议每3年重新履行审议和披露义务[18] - 部分关联交易可免于审议和披露[18] 审议程序与回避 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，非关联董事过半数出席可举行会议[23] - 控股子公司关联交易达标准应向公司报告，每月定期汇报[21] - 总经理办公会批准关联交易，有利害关系成员应回避，无法表决则提交董事会审议[24] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权；关联股东包括交易对方等八种情形[24] 关联交易披露 - 公司披露关联交易按上交所相关规定执行并提交文件[27] - 应披露关联交易协议订立、变更等情况及定价依据[27] 办法实施与解释 - 本办法经股东会审议通过后实施，由董事会负责解释[29]