交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[7] - 公司与关联自然人成交超30万元交易需董事会决策[8] - 公司与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需董事会决策[8] - 公司与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需董事会讨论后提交股东会审议[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[15] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事等可提议召开董事会临时会议[16] - 董事长应在接到提议或要求后十日内召集董事会会议[18] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前十日和三日发出[22] - 董事会定期会议通知发出后变更需在原定会议召开日前三日发出变更通知[26] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 董事可在董事会召开会议三日前提出临时提案[20] - 委托和受托出席会议，一名董事不得接受超过两名董事委托[30] - 对于需独立董事专门会议审议提案，主持人应指定独立董事宣读决议[33] - 提案经讨论后主持人应提请与会董事逐一表决[33] - 非现场方式召开会议，按规定计算出席董事人数[28] 决议规则 - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议三分之二以上董事同意[35] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[36] - 提案未获通过且条件无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[36] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明或无法判断时，会议应暂缓表决[37] 责任与保存 - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记录可免责[39][40] - 董事会会议决议由全体出席董事签名，由董事会秘书保存[41] - 董事会会议记录由董事会秘书保管，保存期限十年以上[41][43] - 董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[41][46] 决议执行与生效 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况，总经理向董事会或董事长报告执行情况[45] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效执行[49]