交易基本信息 - 交易标的为凉山矿业股份有限公司40%股份[16] - 报告期为2023年、2024年和2025年1 - 3月[16] - 评估基准日和审计基准日为2025年3月31日[16] - 业绩承诺期为交易实施完毕当年起的三个会计年度[16] 交易方式及价格 - 云南铜业拟向云铜集团发行股份购买资产，向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金[16] - 交易价格（不含募集配套资金）为232,351.05万元[20] - 凉山矿业40%股份评估值为600,877.62万元，增值率320.50%[20] - 募集配套资金总额150,000万元[23] 发行股份情况 - 发行股份购买资产发行价格为9.07元/股，数量为256,175,356股，占发行后总股本比例11.34%[22] - 募集配套资金发行价格为9.07元/股，数量为165,380,374股[25] - 云铜集团取得新增股份锁定期60个月[22] 交易前后财务数据 - 2025年3月31日交易前资产总计4,925,647.69万元，交易后5,162,280.70万元[32] - 2025年3月31日交易前资产负债率62.39%，交易后62.11%[32] - 2025年1 - 3月交易前营业收入3,775,401.85万元，交易后3,539,557.53万元[32] - 2025年1 - 3月交易前净利润73,525.02万元，交易后84,392.14万元[32] 业绩承诺 - 业绩承诺资产为拉拉铜矿和红泥坡铜矿采矿权，评估值合计476,937.53万元[97] - 若2025年交割，拉拉铜矿采矿权累计净利润不低于68,920.88万元，红泥坡铜矿不低于63,457.80万元[100] - 若2026年交割，拉拉铜矿采矿权累计净利润不低于57,380.06万元，红泥坡铜矿不低于143,833.32万元[100] 其他交易信息 - 收购中国铜业所持昆明冶金研究院有限公司33%股权，现金出资14,801.49万元[145] - 交易标的公司资产总额297,888.36万元、净资产额232,351.05万元、营业收入933,456.93万元[146] - 资产总额、净资产额、营业收入指标占比分别为7.18%、16.69%、5.28%，交易不构成重大资产重组[146][148] - 交易构成关联交易，关联董事和股东已回避表决[149] 未来展望 - 2025 - 2027年要提升铜产业链供应链韧性和安全水平及原料保障能力[77] - 云铜集团承诺2026年11月29日前启动将凉山矿业股权注入云南铜业工作[83] 交易风险 - 交易可能因股价异常波动等被暂停、中止或取消[60] - 交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册[61] - 发行股份购买资产完成后上市公司基本每股收益可能摊薄[63] - 标的公司业绩受下游铜价等因素影响存在波动风险[66] 保护投资者措施 - 公司采取信息披露、审议程序等措施保护中小投资者权益[39] - 为交易表决提供网络投票平台，单独统计中小股东投票情况[41] - 聘请中介机构确保交易标的资产定价公允[42] - 制定填补摊薄即期回报措施[46] - 交易对方作出股份锁定承诺并延长锁定期[53] - 交易对方对标的公司盈利作出业绩承诺及补偿安排[54]