交易概况 - 公司拟发行股份购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份并向中铝集团和中国铜业募集配套资金[19] - 本次交易评估基准日为2025年3月31日[10] - 凉山矿业100%股权评估值为60.09亿元，扣除评估基准日后年度现金分红2亿元，40%股份交易对价为23.24亿元[20] 发行股份情况 - 发行股份购买资产的发行价格确定为9.31元/股，考虑2024年分红派息后调整为9.07元/股[23][25] - 发行股份购买资产的发行股份数量为2.56亿股，最终以深交所审核通过并经中国证监会注册决定的数量为准[26] - 募集配套资金发行价格9.31元/股，除权除息等事项按规则调整[42] - 本次募集配套资金发行股份数量为165,380,374股，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行数量不超发行股份购买资产完成后总股本的30%[44] 业绩承诺 - 若2025年交割，业绩承诺期为2025 - 2027年，累计净利润不低于132,378.68万元；若2026年交割，业绩承诺期为2026 - 2028年，累计净利润不低于201,213.38万元[31][33] - 业绩未达承诺，云铜集团优先以股份补偿，应补偿金额和股份数量按公式计算[34] 资金用途与锁定 - 募集配套资金用于红泥坡铜矿采选工程项目建设和补充流动资金各7.5亿元，各占比50%[47] - 交易对方新增股份锁定期36个月，若特定情况延长6个月，云铜集团自愿延长至60个月[27] - 中铝集团、中国铜业认购新增股份自发行结束之日起60个月内不得转让，交易前已持有的股份自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让[45] 公司股本历史 - 1998年设立时股本总额为40600万元，其中国有法人股28600万股，占比70.44%；社会公众股12000万股，占比29.56%[59] - 2001年配股完成后，股本总额为79868.88万股[66] - 2007年非公开发行新增股份45800万股，发行后股本变为125668.88万股[69] - 2022年非公开发行新增股份30,394.975万股，发行完成后股本总额变更为200,362.831万股[81] 股东结构 - 截至2025年3月31日，云铜集团持股637,469,718股，持股比例31.82%，为第一大股东[83] - 云铜集团注册资本196,078.4314万元，中国铜业出资100,000万元，持股比例51%，云南冶金集团股份有限公司出资96,078.4314万元，持股比例49%[85][86] 凉山矿业股权变动 - 2002年12月30日，楚雄矿冶以每股1元将1000万股股份转让给云铜集团[112] - 2006年8月14日，楚雄矿冶以1200万元转让1000万股凉山矿业股份给云铜集团[124] - 2019年4月江西铜业以21105.75万元受让凉山矿业4000万股股份，占注册资本6.67%[137] - 2022年12月拉拉铜矿公司将所持凉山矿业33.33%（20000万股）股份无偿划转至凉山工投[142] - 2023年12月江西铜业将持有的凉山矿业6.67%（4000万股）股份转让给凉山工投，转让价格21875.544万元[146] - 2025年7月凉山矿业存续分立，新设富鼎矿业，分立后注册资本合计仍为60000万元[149] 矿业资源情况 - 拉拉铜矿生产规模为165万吨/年，矿区面积2.9173平方公里，有效期至2036.1.20[153] - 红泥坡矿区铜矿生产规模为198万吨/年，矿区面积4.656平方公里，有效期至2038.05.17[153] - 大田隘口镍矿生产规模为60万吨/年，矿区面积2.639平方公里，有效期至2029.07.23[153] 矿业权价款 - 2004年12月31日拉拉铜矿采矿权评估价值为3094.21万元，2006年10月20日公司缴纳该价款[154] - 会理县红泥坡矿区铜矿勘探探矿权出让收益为29574.03万元，2018年5月16日公司缴纳第一期10122.209万元[158] - 会理县红泥坡矿区采矿权出让收益为30774.05万元，首期缴纳金额为651.841万元[159] 土地与房产 - 截至法律意见书出具日，公司拥有19宗自有土地使用权[170] - 公司自有136栋已办理权属证书的房产[193] - 公司有62栋自有房产正在办理权属证书[194] 在建工程 - 截至法律意见书出具日，凉山矿业主要在建工程为四川会理红泥坡铜矿采选工程[200] - 2021年10月29日，四川省发改委批复同意建设红泥坡铜矿采选工程项目[200]