董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[16] - 董事会设立战略、审计等四个专门委员会，成员由三名董事组成[16] 董事任职 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[7] - 有特定7种情形之一不能担任公司董事[5] - 董事候选人最近36个月内受中国证监会行政处罚等4种情形公司需披露[6] 董事提名与限制 - 董事会、单独或合计持有公司1％以上股份的股东可提名非职工代表董事候选人[7] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[8] 董事辞任与补选 - 董事辞任应提交书面报告，公司应在2个交易日内披露[8] - 公司应在董事提出辞任之日起60日内完成补选[9] 董事撤换 - 董事连续二次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议撤换[9] - 董事任职期间擅自离职或行为与义务相悖致公司重大损失，董事会应建议撤换[9] 董事义务 - 董事辞任生效或任期届满后所负忠实义务期限为五年[10] - 董事应报告控股股东等所持公司5%以上股份被质押等情况[12] 会议召开 - 董事会原则上每年至少召开二次会议，必要时可召开临时会议[2] - 召集董事会会议需提前10日书面通知全体董事，召集临时会议需提前3日书面通知，经全体董事一致同意可随时通知[32] 会议举行 - 董事会会议有过半数董事出席方可举行[36] - 增加临时会议议题或事项需到会董事的三分之二以上同意[38] 会议决议 - 董事会作出普通决议须经全体董事过半数通过，对外担保等重大事项须经全体董事的2/3以上通过[40] - 有关联关系董事不得对关联决议表决，无关联关系董事过半数出席且决议通过有效，不足3人提交股东会审议[40] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会批准，超50%提交股东会审议[19] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会批准，超50%且超5000万元提交股东会审议[19] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会批准，超50%且超500万元提交股东会审议[19] 关联交易 - 公司与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，与关联自然人成交超30万元需关注，超3000万元且超5%提交股东会批准[19] - 年度预测计划外关联交易低于3000万元或不超公司最近一期经审计净资产绝对值5%，经董事会全体成员半数以上同意批准[23] 对外担保与资助 - 应由董事会批准的对外担保需出席董事会会议2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[22] - 财务资助单笔超公司最近一期经审计净资产10%等四种情形需提交股东会审议[22] 会议记录与披露 - 董事会会议记录应包含会议信息、议程、发言要点、表决结果等内容，由董事会秘书保存10年[44] - 董事会决议形成后公司应履行信息披露义务，由董事会秘书提交审定并公告[46]