董事会构成与委员会 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会[5] 审议标准与程序 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况提交董事会审议[8] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等4种情况，财务资助经董事会审议后提交股东会[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％等7种情况，担保经董事会审议后提交股东会[10] - 股东会审议一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 与关联自然人发生成交金额超30万元等3种情况，关联交易经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[11] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[14] - 代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事联名提议时，董事会召开临时会议[14] - 董事长接到提议后十日内召集并主持董事会会议[16] - 召开董事会定期会议提前十日通知，临时会议提前两日通知[16] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，视为不能履行职责[20] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会三十日内提议召开股东会解除其职务[20] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[21] 会议决议规则 - 董事会会议决议须经全体董事过半数通过，关联董事回避时由无关联关系董事过半数通过[26] - 出席会议无关联关系董事人数不足三人，有关提案提交股东会审议[26] - 提案未获通过且条件无重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案，全体董事同意提前审议除外[27] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含召开日期、地点等多项内容[27] - 出席会议人员在会议记录上签名，有不同意见可书面说明[28] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员保密[28] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[28] 其他 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[28] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修订亦同[30] - 本规则由董事会负责解释[30]