董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事和3名独立董事，设董事长1人，副董事长1 - 2人[4] 专业委员会 - 审计委员会成员为3名，含2名独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人[9] - 战略决策委员会成员由5名董事组成，董事长为召集人[10] - 提名委员会成员由5名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[10] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[13] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事提议时，应召开临时会议[14] - 董事长接到提议后10日内召集和主持董事会会议[15] - 定期董事会和临时董事会分别提前10日和3日通知全体董事，紧急情况可随时口头通知[15][16] 会议要求 - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[9][10] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事连续两次未亲自出席也不委托出席，董事会建议股东会撤换[17] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[19] 决议规则 - 董事会形成决议须超过全体董事人数半数的董事投赞成票，担保、财务资助事项还需出席会议的2/3以上董事同意[21] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足3人提交股东会审议[22] - 提案未获通过，1个月内条件未重大变化不再审议相同提案[22] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题时，会议暂缓表决[23] 其他规定 - 董事对董事会决议担责，表决表明异议并记录可免责[24] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续董事会会议通报执行情况[25] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年[25] - 本规则中“以上”“不足”含本数，“以下”不含本数[26] - 本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同，由董事会解释[26] - 文档日期为二○二五年十二月三日[27]