交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有五新投资等14名，募集配套资金发行对象有王薪程等156名[2][3] - 独立财务顾问为中信证券，法律顾问为湖南启元律所，审计机构为天健会计师事务所，评估机构为北京坤元至诚资产评估公司[12][13] - 评估基准日为2024年11月30日，定价基准日为2024年12月9日[20] 交易标的与规模 - 标的资产为兴中科技99.9057%股份及五新重工100%股权，资产总额278265.44万元，资产净额264859.03万元，营业收入182241.21万元[19][37] - 公司拟收购兴中科技99.9057%股份，股权合计3282.10万股；五新重工股权合计10510.00万元[43][47] - 标的资产交易价格合计264859.03万元，兴中科技99.9057%股份作价182557.06万元，五新重工100%股权作价82301.97万元[68][70] 交易方式与资金 - 公司拟募集配套资金不超过1.00亿元，发行股份数量不超过交易前总股本30%[34] - 标的资产交易对价86%（227778.63万元）以发行股份方式支付，14%（37080.40万元）以现金方式支付[52] - 不考虑配套募集资金，公司拟发行股份数量合计126896173股，交易完成后总股本将增加至216904891股[55] 交易影响与风险 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，需北交所审核通过并获证监会同意注册[38][39] - 交易完成后，2025年1 - 9月公司资产总额变动率338.78%，负债总额变动率606.80%等多项财务指标变动[77] - 交易存在被暂停、中止或取消，标的资产估值，业绩承诺无法实现等风险[147][150][151] 业绩承诺与补偿 - 兴中科技2025 - 2027年预测承诺净利润分别为23343.59万元、24229.22万元、24558.31万元[127] - 五新重工2025 - 2027年预测承诺净利润分别为8932.81万元、9043.24万元、9190.97万元[128] - 若标的公司累积实现净利润未达累积承诺净利润，上市公司以1元总价回购股份注销补偿[129] 行业与市场情况 - 预计到2025年铁路营业里程从2021年的15.07万公里增加到16.5万公里，公路通车里程从2021年528.07万公里增加到550万公里[176] - 港口建设已知计划投入将超过8000亿元[188] 公司业务与协同 - 公司隧道产品应用于中老铁路、马其顿3号公路、印尼雅万高铁等项目[190] - 交易后公司将在人员、采购、销售、技术与生产方面发挥协同效应，可降低成本等[179][180][181][182][184] - 标的注入使公司可构建海外“修建码头 - 矿山开采 - 装船运输”一体化模式[191]