交易进展 - 本次交易审计基准日调整为2025年9月30日，报告期为2023年1月1日至2025年9月30日[5] - 2025年9月29日，北交所并购重组委审议通过本次交易，尚需经中国证监会注册及其他批准或核准[15][16] 公司资质与资产变动 - 五新重工于2025.06.04取得特种设备生产许可证，有效期至2029.07.27[19] - 兴中科技子公司五新科技租赁分公司营业场所变更，五恒模架宁乡分公司于2025年8月22日注销[22][23] - 五新重工新增2处不动产权抵押，五恒模架承租多块土地用于材料存放[25][27] 知识产权 - 截至2025年9月30日，兴中科技及其子公司新增专利50项、著作权9项，12项专利失效[30][33][39] - 截至2025年9月30日，五新重工新增专利12项、著作权3项，14项专利失效[35][37][39] 财务数据 - 截至2025年9月30日，兴中科技及其子公司设备账面价值377,640,711.07元，五新重工及其子公司40,669,410.21元[41] - 截至2025年9月30日，兴中科技其他应收款账面余额2922.06万元，账面价值2191.33万元，其他应付款余额6217.18万元[46] - 截至2025年9月30日，五新重工其他应收款账面余额479.29万元，账面价值428.32万元，其他应付款余额88.53万元[46] - 兴中科技2024 - 2029年营业收入、营业成本、净利润有预测数据[113] - 五新重工2024 - 2029年主营业务收入、成本，建筑安全支护一体化服务收入等有预测数据[115] 税收政策 - 兴中科技及其子公司、五新重工及其子公司报告期有不同增值税和企业所得税税率[48][50] - 部分子公司2023 - 2025年1 - 9月享受15%企业所得税优惠税率[51][52] - 部分公司在特定时期享受增值税加计抵减政策，五新重工销售软件产品增值税超3%部分即征即退[53][55] 法律纠纷 - 截至2025年9月30日，五恒模架有多起建设工程、租赁合同纠纷涉案金额未执行完毕[62][63][64][65][66][67] - 截至2025年9月30日，五新重工及其子公司不存在尚未结案等重大诉讼、仲裁案件[69] 业绩承诺 - 兴中科技158名股东、五新重工14名股东追加2024 - 2027年扣非归母净利润总额承诺[80] - 若标的公司业绩未达承诺或超承诺有相应补偿和奖励措施[80] 行业数据 - “十四五”期间将新增城市轨交运营里程3000公里[85] - 2024年11月我国钢模板生产、租赁企业有1200多家，不同营收规模企业占比不同[87] - 截至2024年末全国盘扣式钢管脚手架企业不同类型占比及营收、员工规模占比有变化[91][92] 公司业务优势 - 五新科技路桥施工专用装备业务2023年行业营收排名第一，钢模板领域获特级资质[93] - 五新科技承插型盘扣式钢管脚手架专业承包类服务业务2023年营业收入规模位居行业前三[93] - 五新重工产品在湖南省内市场占有率超80%，国内内河港机市场占有率约30%，位列国内前三[120] 研发与订单 - 研究院有专职研发人员60人，截至2025年9月30日，公司拥有专利147项、软件著作权33项，发表论文30余篇[123][124] - 截至2025年9月30日，五新科技在手订单金额为179,818.33万元，公司在手订单金额为48,156.31万元[105][126] - 2022 - 2024年公司历史订单转化率分别为100.00%、97.03%、60.76%，2025年1 - 9月为21.85%[126][127] 交易安排 - 交易对价支付方式为发行股份支付86%、现金支付14%，募集配套资金总额为1亿元[134][141] - 不同交易对方股份解锁条件不同[135][136] 其他事项 - 2024年11月30日兴中科技新增注册资本282.10万元，增资价款9,611.18万元，增资价格34.07元/股[147] - 五新科技于2023年12月申报主板上市，后撤回申请[152] - 2025年1 - 9月，部分子公司房屋建筑物租金有数据[168] - 2024 - 2025年，天津清和未来科技有限公司为兴中科技控股子公司提供多笔担保[169] - 兴中科技和五新重工2023 - 2025年1 - 9月关键管理人员报酬、关联人员报酬有数据[173][183] - 2025年9月末五新科技与五新重工存在应收关联方款项余额[174][184] - 五新重工2023年7月31日和8月7日向五新投资借款用于资金周转[186] - 标的公司建立关联交易内控制度且执行良好，本次交易完成后新增关联交易具必要性和合理性[188][190]