交易基本信息 - 中信证券担任本次交易独立财务顾问[5] - 本次交易拟购买兴中科技99.9057%股份及五新重工100%股权[14] - 评估基准日为2024年11月30日，定价基准日为2024年12月9日[14][15] - 公司拟募集配套资金总额不超过1.00亿元，发行股份数量不超过本次交易前总股本的30%[26] 财务数据 - 本次交易标的资产资产总额278,265.44万元，占上市公司的251.42%[28] - 本次交易标的资产资产净额264,859.03万元，占上市公司的346.60%[28] - 本次交易标的资产营业收入182,241.21万元，占上市公司的228.10%[28] - 2025 - 2027年兴中科技预测净利润分别为23343.59万元、24229.22万元、24558.31万元[107] - 2025 - 2027年五新重工预测净利润分别为8932.81万元、9043.24万元、9190.97万元[108] 股权结构 - 截至报告书签署日，公司总股本为90,008,718股，拟向交易对方发行126,896,173股[60] - 交易前，五新投资持股31,612,223股，占比35.12%；交易后，持股64,661,218股，占比29.81%[61] - 交易前，王薪程未持股；交易后，持股7,082,665股，占比3.27%[61] 交易流程 - 本次交易预案经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过[86] - 本次交易正式方案经上市公司第四届董事会第六次会议和2025年第二次临时股东会审议通过[86] - 本次交易修订方案经上市公司第四届董事会第十二次、十三次会议审议通过[86] - 本次交易已通过北交所审核，尚需经证监会注册及相关法律法规要求的其他批准[86][87] 风险提示 - 本次交易尚需完成所需审批事项，能否获批及获批时间存在不确定性[128] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的多种风险[129] - 收益法评估标的资产可能导致资产估值与实际情况不符[132] - 业绩承诺期内外部因素变化可能导致承诺净利润无法实现[133] 协同效应与展望 - 本次交易后公司可在人员、采购、客户资源、技术与生产方面发挥协同效应[157][159][160][162] - 本次交易后公司将进入路桥施工专用设备和港口物流智能装备制造领域，实现多引擎发展[164] - 标的公司注入将对公司营业收入、净利润产生直接贡献，提升毛利率和净利率[165]