股份转让 - 本次协议转让股份58,315,869股，占上市公司股份总数29.99%[9] - 表决权放弃股份19,445,105股，占上市公司股份总数10.00%[9] - 要约收购股份11,686,508股，占上市公司股份总数6.01%[9] - 信息披露义务人原持股18,657,845股，占总股本9.60%，变动后持股13,993,384股，占7.2%[11][14] - 施晨宁转让4,664,461股，占上市公司股份总数2.40%[17] - 吴启元拟转让28,035,634股，占目标公司股份总数14.42%[19] - 从波拟转让25,615,774股，占目标公司股份总数13.17%[19] - 股份转让完成后，湖北文旅直接持有目标公司58,315,869股，占29.99%[19] 转让价格与价款 - 乙方转让总价720,796,150.14元，丙方转让总价658,581,549.54元，丁方转让总价119,923,292.31元，转让价25.71元/股[22] - 第一期甲方给乙方180,199,037.53元，给丙方164,645,387.38元，给丁方29,980,823.08元[24] - 第二期甲方给乙方396,437,882.58元，给丙方362,219,852.25元，给丁方65,957,810.77元[25] - 第三期甲方给乙方144,159,230.03元，给丙方131,716,309.91元，给丁方23,984,658.46元[26] 协议条款 - 如标的股份占比不足29.99%，受让方可调减转让价款并签补充协议[21] - 协议签署日至交割日，目标公司有除权、除息事项，转让价格按规定调整[23] - 目标公司派发股票红利或转增股本，标的股份数量增加，总价款不变，每股价格调减[20] - 受让方支付第一期价款需协议生效且股份转让通过深交所合规性审查并取得确认文件[25] - 乙方将15000000股目标公司股票质押给受让方，质押期限36个月[37] 公司治理 - 改组后董事会由9名董事组成，受让方推荐5名，乙方推荐3名，1名职工董事由职工选举产生[39] - 改组后审计委员会由3名董事组成，受让方推荐2名，乙方推荐1名[39] 其他约定 - 转让方应在协议生效日起5个工作日内完成标的股份交割过户登记手续[44] - 乙方自要约收购期限起始日起5日内以11686508股股份申报预受要约[45] - 乙方放弃19,445,105股股份表决权，放弃期限至受让方合计直接持股比例≥（转让方及其关联方直接或间接合计持股比例+7%）[47] - 转让方违约应向受让方赔偿损失并支付3000万元违约金[52] - 受让方违约应向转让方赔偿损失并支付3000万元违约金[53] - 受让方未按期支付价款超10日，按应付未付转让价款万分之三每日计算违约金；超1个月未支付，转让方可单方终止协议[52] - 转让方未按约定转让标的股份并办理交割手续超10日，按已支付转让价款的万分之三每日计算违约金；超1个月未办理，受让方可单方终止协议[53] - 过渡期内，未经受让方书面同意，转让方确保目标公司集团不处置单笔超100万元资产（正常生产等除外）[57] - 过渡期内标的股份盈利或亏损由受让方享有或承担，交割日前滚存未分配利润由交割日后受让方享有[59] 未来展望 - 受让方承诺确保目标公司经营团队等稳定，支持推行股权激励计划[60] - 受让方遵循“底线监管 + 战略引导”原则，推动目标公司营收等质的飞跃[60] - 受让方支持目标公司将总部设杭州，保持注册地不变并向全国扩张[60] 协议生效与权益变动 - 协议自各方签字盖章成立，满足4项条件生效[67] - 受让方后续尽职调查发现重大问题，有权单方解除协议不担责[70] - 本次权益变动后，湖北文旅成上市公司控股股东，湖北省国资委成实控人[73] - 受让方湖北文旅承诺过户登记完成后18个月内不转让股份[74] - 本次权益变动尚需获湖北文旅董事会及国资部门批准等程序[76] 公司信息 - 上市公司为君亭酒店集团股份有限公司，股票代码301073[89] - 信息披露义务人为施晨宁，注册地在上海浦东新区[89] - 权益变动方式为协议转让[89] - 股份变动时间为2025年12月2日[89] - 信息披露义务人未来12个月内不拟继续减持[89]