股本信息 - 公司已发行股份数为2,798,776,254股，其中A股1,975,576,255股，B股823,199,999股[16] - 公司注册资本为人民币2,798,776,254元[9] 发行历史 - 1995年9月26日首次发行B股11,000万股，10月20日在上海证券交易所上市[8] - 1997年5月6日增发B股10,000万股[8] - 2001年4月26日增发不超8,000万股人民币普通股并上市[8] - 2019年4月11日发行328,379,502股人民币普通股，12月3日增发67,567,567股人民币普通股上市[8] - 2022年6月14日资本公积转增股本上市403,178,827股，6月17日上市168,000,000股[9] - 2023年6月29日资本公积转增股本上市564,450,358股，7月5日上市235,200,000股[9] 股份限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[21] - 特定人员转让本公司同一类别股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[24] 股东权益 - 股东对股东会、董事会决议内容违法违规，可请求法院认定无效；召集程序等违法违规或决议内容违反章程，可在60日内请求法院撤销[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可因相关人员违规给公司造成损失请求审计委员会或董事会起诉[33] - 公司全资子公司相关人员违规或他人侵犯其权益，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法维权[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3、公司未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出股东会补充通知[55] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[60] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[56] - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，且登记日一旦确认不得变更[56] - 发出股东会通知后出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[66] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[66] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[73] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年（缓刑未逾2年）不能担任董事[75] - 担任破产清算公司董事等对破产负有个人责任，自清算完结之日起未逾3年不能担任董事[76] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任董事[76] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[76] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[78] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，设职工代表董事1人[84] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上提交董事会批准，50%以上提交股东会批准[85] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元提交董事会批准，50%以上且超5000万元提交股东会批准[86] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元提交董事会批准，50%以上且超5000万元提交股东会批准[86] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元提交董事会批准，50%以上且超500万元提交股东会批准[86] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元提交董事会批准，50%以上且超5000万元提交股东会批准[87] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元提交董事会批准，50%以上且超500万元提交股东会批准[88] - 财务资助交易除经全体董事过半数审议通过，还应经出席董事会会议2/3以上董事审议通过并披露[88] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[88] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%需提交股东会审议[88] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应提交董事会批准[90] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，提交董事会批准后还需提交股东会审议[90] - 公司提供担保需经全体董事过半数、出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，为股东等关联方提供担保关联董事需回避表决，达标准还需提交股东会审议[92] - 连续12个月内重要合同订立、变更和终止，单项业务年度累计金额占上一年度经审计总资产额10%以上提交董事会审批，超50%以上提交股东会审批[92] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事[94] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[95] - 董事会临时会议须书面提前三天通知，紧急情况可口头通知并说明[96] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[96] 委员会设置 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[106] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[107] - 战略委员会成员由3名董事组成，至少包括1名独立董事[109] - 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名[109] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名[110] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[117] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[119] - 任何三个连续年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[121] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%；成熟期有重大资金支出安排，占比最低达40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低达20%[121] - 调整现金分红政策议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[125] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘，审计费用也由股东会决定[131] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前10天通知[131] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[139] - 公司合并、分立、减资，自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告；债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内，可要求清偿债务或提供担保[139][141] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[145] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[146] - 公司因特定原因解散，董事应在15日内组成清算组清算[146] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告；债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内申报债权[146] - 公司有三种情形将修改章程，包括法律变更、公司情况变化、股东会决定[152] - 股东会决议通过的章程修改事项需主管机关审批的要报批，涉及登记事项的办理变更登记[152] - 董事会依股东会决议和主管机关审批意见修改章程[152] - 章程修改事项属法定披露信息的按规定公告[152]