独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[7] - 应具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 以会计专业人士身份被提名的候选人需具备注册会计师资格等条件之一[9] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚等有不良记录者不得被提名为独立董事[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[10] - 连续任职不得超过六年[12] 独立董事履职要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[20] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告并披露[22] 独立董事辞职与补选 - 辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士时，公司应60日内完成补选[13] 独立董事解职 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[15] 专门委员会构成与会议 - 审计委员会中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[5] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[5] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[19] 事项审议与决策 - 应当披露的关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16][17] - 披露财务会计报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[14] 独立董事专门会议 - 由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名及以上可自行召集[18] 专门委员会建议 - 提名委员会就提名或任免董事等事项向董事会提建议，未采纳需记载意见及理由并披露[20] - 薪酬与考核委员会就董事等薪酬等事项向董事会提建议，未采纳需记载意见及理由并披露[20] 资料保存 - 独立董事工作记录及会议资料至少保存10年[22][26] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[34] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[34] 公司支持与保障 - 应健全独立董事与中小股东沟通机制[22] - 应为独立董事履职提供工作和人员支持[25] - 应保障独立董事知情权并定期通报运营情况[25] - 应承担独立董事聘请专业机构等所需费用[27] - 应给予独立董事适当津贴并在年报披露[28] 监督管理 - 中国证监会对独立董事及相关主体进行监督管理[30]