董事会构成 - 董事会由9名董事组成，3名为独立董事，设董事长1人、副董事长1 - 2人[2] 专门委员会 - 董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名等4个专门委员会[3] 审议批准规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况，由董事会审议批准（财务资助和担保除外）[9] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，需董事会审议后披露[14] - 与关联自然人成交金额超30万元的关联交易，需董事会审议后披露[14] 财务资助规则 - 公司提供财务资助，需全体董事过半数审议通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事同意并披露[14] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形，财务资助事项应在董事会审议后提交股东会[14] 担保规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等担保事项，需董事会审议后提交股东会批准[15] - 董事会审议担保事项，需全体董事过半数通过且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[16] - 股东会审议最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，需出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[16] 融资授信规则 - 董事会审批单笔超公司最近一期经审计总资产10%且未超30%（含）的融资综合授信业务，总经理审批10%以下（含）的[17] 期货和衍生品交易规则 - 期货和衍生品交易预计动用保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元，或最高合约价值占净资产50%以上且超5000万元，或非套期保值交易需经董事会审议后提交股东会[17] 授权规则 - 董事会授权总经理审批公司与关联法人交易金额未超300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值未超0.5%，与关联自然人交易金额未超30万元的关联交易（获赠现金、提供财务资助和担保除外）[22] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下半年度各召开1次定期会议[25] - 特定情形下董事会应及时召开临时会议[26] - 董事长自接到召开临时会议提议后10日内召集并主持会议[28] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室分别提前10日和5日书面通知全体董事和秘书并提供资料，紧急时可口头通知[30] - 书面会议通知变更需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或全体与会董事认可[32] 会议举行规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[34] - 董事不能出席应书面委托其他董事，受托人在授权范围内行使权利，委托人承担法律责任[34][36] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[38] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行[41] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过；关联交易时，经无关联关系董事过半数通过，出席会议无关联关系董事不足3人，提交股东会审议[43] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，1个月内董事会不再审议相同提案[44] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[44] 会议记录与公告 - 现场和视频、电话等方式召开的董事会会议可全程录音[46] - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、议程等内容[46] - 公司应在董事会会议结束后及时将决议报送深圳证券交易所备案[46] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议披露前相关人员需保密[47] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[47]