关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无国家定价和市场价格时按成本加合理利润确定，无法以上述价格确定则双方协商[10] - 关联交易定价方法有市场价、成本加成价、协议价[11] 关联交易审批 - 公司与关联人单笔关联交易（提供担保除外）金额在3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5％以上，由股东会批准[15] - 公司与关联法人发生的关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上，或与关联自然人发生的关联交易金额在30万元以上，由董事会审议[16] - 公司与关联自然人之间的关联交易金额低于30万元，或与关联法人之间的关联交易金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%，由总经理批准[16] - 公司为关联人提供担保，应在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[15] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[17] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[29] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需及时披露[30] - 公司与关联人交易（提供担保除外）金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，除及时披露外，还需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[31] 董事会与股东会表决 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[18] - 向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[22] - 关联董事应回避表决，其表决权不计入总数，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行[18] - 关联股东应回避表决，其所代表有表决权股份数不计入总数[19] 争议处理 - 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定[20] - 当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定，该决议为终局决定[21] 日常关联交易 - 首次发生的日常关联交易，需订立书面协议并按交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[34] - 已审议通过且执行中的日常关联交易协议，主要条款未变在定期报告披露履行情况，有变化或期满续签按交易金额提交审议[34] - 每年数量众多的日常关联交易，可在披露上一年度报告前预计当年度金额并提交审议披露，超预计重新审议披露[35] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[35] 豁免情况 - 部分关联交易可免于按关联交易方式表决和披露，如现金认购、承销发行等[35] - 部分交易可免于按规定提交股东会审议，如公开招标拍卖、获赠资产等[36] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例比照执行[38] 记录保存与制度生效 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于二十年[38] - 本制度自股东会审议通过之日起生效[41] - 本制度由公司董事会负责解释[40]