关联人定义 - 主要股东指有权在公司及/或其附属公司股东大会行使或控制行使10%或以上投票权的人士[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织是公司关联人[6] 关联交易额度及审批 - 总经理有权批准与关联自然人低于30万元、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下或低于300万元的关联交易（提供担保除外）[19] - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上、与关联法人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的关联交易（提供担保除外），需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[19] - 与关联人发生的交易占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易（提供担保除外），需提交股东会审议并披露[19] 担保及财务资助规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东会审议；为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[21] - 除特定情形外，公司不得为关联人提供财务资助；向特定关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[22] 交易计算原则 - 根据《上海证券交易所股票上市规则》，同一关联人交易、不同关联人交易标的类别相关交易按连续12个月内累计计算原则适用决策程序[22] - 根据《香港联交所上市规则》，12个月内连串关连交易或相关交易彼此有关连应合并计算；连串资产收购合并计算期可能为24个月[24] 交易执行及披露 - 关联交易应遵循政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格、非关联交易价格、合理构成价格等定价原则[15] - 关联交易执行中协议主要条款重大变化，公司应按变更后交易金额重新履行审批程序[15] - 公司可预计当年度日常关联交易金额并履行审议程序，超预计需重新审议披露[28] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[28] 表决回避及决议有效性 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[31] - 出席董事会的非关联董事不足3人，关联交易事项提交股东会审议[34] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决，其表决权不计入有效表决总数[35] - 违背规定，关联董事及关联股东未回避表决，董事会或股东会有关决议无效[36] 其他规定 - 公司与关连方的持续关连交易需签订书面协议，期限通常不超三年，设最高交易限额并履行相关程序[31] - 总经理需向董事会充分披露日常生产经营中可能的关联交易信息及资料[39] - 公司与关联人签署关联交易协议时一人只能代表一方[39] - 本制度术语含义与《公司章程》相同，“独立董事”与《香港联交所上市规则》中“独立非执行董事”含义一致[40] - 本制度未尽事宜或冲突条款以相关规定为准并及时调整[41] - 本制度经董事会制订、修订，股东会审议通过，H股在港交所挂牌上市日起生效[42] - 本办法实施后原《关联（连）交易管理办法》自动失效[42]