业绩相关 - 2023年完成重大资产重组置入汇银木业，当期业绩大幅上涨；2024年汇银木业亏损，公司计提商誉减值损失，业绩大幅下滑[11] - 2022 - 2024年营业总收入分别为11,319.63万元、58,973.54万元、44,703.40万元[14] - 2022 - 2024年营业总成本分别为14,100.80万元、59,120.19万元、50,846.81万元[14] - 2022 - 2024年营业利润分别为 - 2,185.69万元、2,805.67万元、 - 8,729.88万元[14] - 2022 - 2024年利润总额分别为 - 2,211.73万元、2,722.37万元、 - 9,551.23万元[14] - 2022 - 2024年净利润分别为 - 2,228.25万元、2,855.77万元、 - 10,401.16万元[14] - 2022 - 2024年归属于母公司所有者的净利润分别为 - 2,228.25万元、632.26万元、 - 7,287.20万元[14] - 2024年应收账款减值损失为179.51万元，存货减值损失为647.26万元，无形资产减值损失为563.75万元，商誉减值损失为8,331.87万元[36] 资产相关 - 2024年12月31日应收账款坏账准备为743.86万元，原值为10,995.90万元，占比6.76%[38] - 2024年12月31日存货跌价准备为1,153.36万元，原值为28,195.25万元，占比4.09%[40] - 2024年12月31日无形资产减值准备为563.75万元，原值为10,005.08万元，占比5.63%[42] - 2024年12月31日商誉减值准备为9,195.22万元，原值为8,410.41万元，占比91.47%[45] - 拟置出的唐县汇银木业有限公司51%股权，评估基准日2025年7月31日净资产账面值1,900.61万元，评估值3,930.69万元，增值2,030.08万元，增值率106.81%[46] - 本次拟置出资产作价为13,336.60万元[47] 资金占用与违规情况 - 2024年度汇银木业未完成业绩承诺，崔会军、王兰存未补偿[2] - 2025年1月崔会军、王兰存各从汇银木业支取备用金45万元[3] - 截至2025年7月31日，崔会军、王兰存资金占用余额合计52.50万元[3] - 2025年崔会军、王兰存从汇银木业支取备用金90万元未偿还[6] - 最近三年公司不存在控股股东等违规占用资金和违规对外担保情形[4] - 最近三年内除独立董事黄华敏外无主体被采取监管措施[6] - 2023年7月3日黄华敏被深交所出具监管函[6] 会议与承诺相关 - 2025年11月14日上市公司召开第九届董事会2025年第八次临时会议，审议通过多项交易相关议案[57] - 第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议对交易中评估相关事项发表独立意见[57] - 2018年4月7日周大福投资作出保证上市公司独立性承诺，目前正常履行[60] - 2018年4月7日周大福投资作出避免同业竞争承诺，目前正常履行[60] - 汇银木业2023 - 2025年承诺净利润分别为4353万元、5767万元和6404万元，三年累计承诺净利润为16524万元[63] - 公司承诺避免和规范关联交易，不通过关联交易损害上市公司及其他股东合法权益[63] - 公司承诺向重大资产重组中介机构提供资料信息真实、准确、完整，否则承担赔偿责任[63][64] - 景谷林业最近五年无未按期偿还大额债务等不良情况，最近十二个月无严重损害投资者权益等行为[63] - 公司承诺不存在《上市公司监管指引第7号》规定不得参与重大资产重组的情形[64] - 上市公司交易完成后将从管理、业务、资产等方面整合标的公司，发挥协同效应[64] - 公司将完善法人治理结构，健全内部控制体系，提升经营效率和盈利能力[64] - 公司将完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护投资者合法权益[64] - 景谷林业董监高承诺向中介机构提供资料信息真实、准确、完整[64] - 若承诺内容不真实或违反承诺致上市公司或投资者损失，公司将作出赔偿并消除不利影响[64] - 高级管理人员承诺若信息涉嫌虚假等给投资者造成损失将依法承担赔偿责任[65] - 高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务等情况，最近十二个月内无严重损害投资者权益等行为[65] - 高级管理人员最近五年内未受过行政处罚等，最近三十六个月内无涉嫌犯罪或违法违规被立案调查情形[65] - 高级管理人员自2023年1月13日起至重组实施完毕无减持上市公司股份计划[65] - 高级管理人员不存在不得参与重大资产重组及内幕交易相关情形[65] - 高级管理人员承诺不会损害公司利益，约束职务消费等[66] - 高级管理人员承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[66] - 周大福投资承诺提供资料信息真实准确完整，若信息问题给投资者造成损失将依法赔偿[66] - 周大福投资若信息涉嫌问题被调查，将暂停转让景谷林业股份并申请锁定[66] - 相关承诺自2023年1月13日起正常履行[65][66] - 公司承诺自2023年1月13日重大资产重组报告书披露至实施完毕无减持计划，送转股增持股份亦遵照此安排[67] - 公司最近五年无未按期偿还大额债务等情况，最近十二个月无严重损害投资者权益等行为[67] - 公司最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关除外）、刑事处罚等[67] - 公司最近三十六个月无因涉嫌犯罪被侦查、因违法违规被调查及行政处罚情形[67] - 公司不存在《上市公司监管指引第7号》规定不得参与重组等情形[67] - 公司承诺保证上市公司资产、人员、财务、机构、业务独立[67][68] - 公司、实控人及控制企业不存在违规占用或转移上市公司资金情形[68] - 公司、实控人及控制企业将预防和杜绝非经营性资金占用情况发生[68] - 公司、实控人及控制企业将遵守《上市公司监管指引》相关规定[68] - 若违反承诺给上市公司及股东造成损失，相关方将承担赔偿责任[68] - 2023年1月13日公司作出避免同业竞争承诺并正常履行[69] - 2023年1月13日公司作出减少和规范关联交易承诺并正常履行[69] - 2023年1月13日周大福投资有限公司作出填补摊薄即期回报措施承诺并正常履行[70] - 2023年1月13日相关方作出信息披露真实准确完整承诺，汇银木业涉及崔会军、王兰存民间借贷诉讼[70] - 2023年1月13日崔会军、王兰存等作出标的资产完整性承诺，崔会军、王兰存持汇银木业51%股权质押给景谷林业[70] - 2023年1月13日相关方作出不存在《上市公司监管指引第7号 - 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定情形的承诺并正常履行[70] - 2023年1月13日汇银木业收到多起涉及崔会军、王兰存民间借贷事项的诉讼案件文书[71] - 2025年1月崔会军、王兰存从汇银木业各支取备用金45万元，支取后违规未进行偿还[71] - 截至2025年7月31日，崔会军、王兰存尚余合计52.50万元未偿还[71] - 自2020年1月1日起至2023年1月13日，汇银木业除唐县国土资源局作出的行政处罚外，不存在其他重大未决诉讼、仲裁案件及行政处罚[71] - 2023年2月20日开始履行避免同业竞争的承诺[72]