董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含3名独立非执行董事和1名职工代表董事[4] - 设董事长和副董事长各1名[4] 董事任期与选举 - 董事任期三年，可连选连任，兼任高级管理人员的董事不超总数1/2[6] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举和罢免，任期3年可连任[6] 职权范围 - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等职权[8][9] - 超股东会授权范围事项需提交股东会审议[10] 交易审批 - 交易资产总额占公司近一期经审计总资产10%-20%、成交金额占近一期经审计净资产10%-20%、关联交易金额占近一期经审计净资产0.5%-5%，由董事会审议批准[12][13] - 高于上述标准提交股东会，低于由董事长审批[12][13] - 连续十二个月内同类交易按累计计算[12][13] 对外担保 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会三分之二以上董事审议同意并决议[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次会议，提前14日书面通知[16] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集并提前5天通知[16] - 会议通知变更，定期会议提前3日书面通知，临时会议需全体与会董事认可[19] 会议举行与决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[19] - 董事可书面委托其他董事，一名董事不超接受两名董事委托[22] - 会议原则现场召开，也可通讯等方式[22] - 采用记名投票表决，每名董事1票表决权[27] - 临时会议可其他书面方式表决[27] - 审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项另有要求[29] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后为准[30] 关联关系表决 - 有关联关系董事不得对相关决议表决，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[31] 利润分配决议 - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项决议[32] 议案处理 - 议案未通过，条件和因素无重大变化，董事会一个月内不再审议相同议案[33] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立非执行董事认为议案有问题，董事会应暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[34] 会议记录与决议 - 会议记录包含会议日期、地点等内容[34] - 会议根据表决结果形成决议[35] - 未开会、未表决、出席或同意人数未达规定，决议不成立[36] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[37] 资料保管与规则 - 会议资料由秘书保管，保存期限不少于10年[38] - 本规则由董事会拟定、解释，随相关规定修改修订，股东会审议通过后生效[40][42]