独立董事任职资格 - 独立董事不得少于三名，占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 近36个月内受行政处罚、刑事处罚、公开谴责或3次以上通报批评的人员不得担任[7] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[8] 独立董事提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提出候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，可连选连任但不超6年[9] - 连续任职6年后36个月内不得被提名[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[9] 独立董事履职规范 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[10] - 辞职或被解除致比例不符，60日内完成补选[10][11] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[17] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 对重大事项出具独立意见需包含多项内容并签字确认[19] - 履职遇特定情形应向证券交易所报告[28] 会议相关规定 - 董事会等会议制作记录，独立董事需签字确认[21] - 制作工作记录，重要内容可要求相关人员签字确认[22] - 工作记录及资料至少保存十年[23] - 专门会议提前3日通知，紧急情况经全体同意可随时通知[26] - 专门会议需过半数独立董事出席方可举行[26] 公司与独立董事沟通 - 每个会计年度结束后30日内，管理层向独立董事汇报并安排考察[29] - 安排独立董事与年审注册会计师沟通见面会[30] - 对年报事项有异议，经全体独立董事二分之一以上同意可独立聘请外部机构，费用公司承担[31] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[33] - 保障独立董事知情权，及时发会议通知并提供资料[33] - 不迟于专门委员会会议前3日提供资料，会议资料保存至少10年[34] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[34] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[34] - 独立董事行使职权遇阻碍可向证监会和上交所报告[34] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[35] - 可建立独立董事责任保险制度[35] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议并在年报披露[35] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[37] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达5%且不担任董高的股东[37] - 制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效[38]