董事会构成 - 董事会由八名董事组成，含四名独立董事、一名职工代表董事、一名董事长和一名副董事长[3] - 审计委员会成员3名，均为独立董事，由会计专业独立董事任召集人[37] 董事任期与义务 - 董事任期三年，可连选连任[8] - 兼任高管及职工代表董事不得超董事总数二分之一[8] - 董事对公司忠实义务在辞职生效或任期届满后三年内有效[15] 董事解任与辞任 - 董事连续两次未出席会议，董事会建议股东会撤换[15] - 董事辞任提交书面报告，公司收到日生效，两交易日内披露[15] - 因辞任致董事会成员低于法定人数，改选前原董事履职[15] - 股东会决议解任董事，作出日生效，无理由解任董事可要求赔偿[15] 独立董事要求 - 独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[20] - 每年自查独立性并提交董事会，董事会评估后与年报同时披露[19] 董事会职权 - 负责召集股东会、执行决议、决定经营计划等[28] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上等六种情况需经审议后提交股东会[29][30] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况由其决策[31] - 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由其批准[32] - 审议担保事项需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[34] 会议相关 - 每年至少召开两次定期会议，提前十日通知[51] - 召开临时会议需提前三日通知，紧急情况可口头通知[52] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开，董事长应十日内召集主持[52] - 会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[55] - 董事委托他人出席需遵循多项原则，一名董事不得接受超过两名董事委托[59] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行，表决票保存至少十年[63] - 董事与决议事项有关联需回避，无关联董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会[66] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题可要求暂缓表决[67] - 决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员需保密[70] - 会议记录若无法立即整理，秘书应三日内完成，下次会议由董事补充签署[72] - 会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[73] 捐赠审批 - 单笔或一个会计年度内累计金额1亿元以内对外捐赠由总经理审批[35] - 单笔或一个会计年度内累计金额1亿元以上且不超2亿元对外捐赠由董事会审议[36] - 单笔或一个会计年度内累计金额2亿元以上对外捐赠由股东会审议[36] 其他 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时董事会时可提临时董事会议案[45] - 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制，相关事项需经其审议[24] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属属关联人[18] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属属关联人[18] - 购买或出售资产交易按资产总额和成交金额较高者在连续十二个月内累计，达最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[33] - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效[79]