董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含4名独立董事、1名职工代表董事，设董事长和副董事长各1名[3] - 董事任期3年，可连选连任[7] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[7] 独立董事规定 - 审计等委员会中独立董事应占过半数并担任召集人[3] - 任职需五年以上相关工作经验等多项条件[21] - 不得担任独立董事的情形涉及多种持股比例和关联关系[18] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[23] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 应每年对独立性自查，董事会每年评估并披露[19] 董事会职权 - 对股东会负责，有召集股东会等多项职权[28] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上等六种情况须经董事会审议后提交股东会[29] 交易决策规则 - 交易（对外担保除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需按规则决策[1] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超一千万元需按规则决策[1] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超一百万元需按规则决策[1] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元需按规则决策[1] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超一百万元需按规则决策[1] - 公司与关联自然人发生30万元（含）至300万元（不含）关联交易由董事会批准[1] - 公司与关联法人发生金额300万元（含）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会批准[1] - 公司购买或出售资产等交易累计达最近一期经审计总资产30%应提交股东会审议[3] 捐赠审批 - 单笔或累计一亿元以内对外捐赠由总经理审批，一亿元以上且不超二亿元由董事会审议，二亿元以上由股东会审议[36] 会议召集 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时董事会时可提出临时董事会议案[47] - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前十四日书面通知全体董事[52] - 召开董事会临时会议需提前三日通知全体董事，紧急情况可口头通知[52] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议[53] 会议召开与决议 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[56] - 董事委托他人出席会议时，一名董事不得接受超过两名董事的委托[61] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[64] - 董事与决议事项有关联关系时需回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过才能形成决议[70] - 若出席会议的无关联关系董事人数不足三人，应将事项提交股东会审议[70] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等，可要求暂缓表决[70] 会议记录与档案 - 董事会会议应有记录，出席董事和记录人需签名，董事有权要求说明性记载[75] - 若无法立即整理会议记录，董事会秘书应在三日内完成，下次会议由董事补充签署[75] - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、召集人等内容，表决结果需载明赞成、反对或弃权票数[77] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[77] 董事辞职与责任 - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在两个交易日内披露有关情况[15] - 董事辞任生效或者任期届满后3年内，对公司和股东承担的忠实义务仍然有效[15] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效[15] - 董事执行职务给他人造成损害，公司或董事承担赔偿责任[15] - 董事在董事会决议上签字并承担责任，决议违法致使公司受损，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记录的董事可免责[77] 其他规定 - 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制[25] - 董事会在股东会授权范围内确定交易权限并建立审查决策程序[24] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[73] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[73] - 董事会会议可按需全程录音[75] - 本规则经股东会审议通过，自公司发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效[82] - 本规则由公司董事会负责解释[82]