董事会成员构成与任期 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[5] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[11] - 兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一[12] 补选规定 - 独立董事出现不符合规定情形，公司应自事实发生之日起60日内完成补选[9] - 董事提出辞职，公司应在提出辞职之日起60日内完成补选[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[14] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提议时，董事会应召开临时会议[17] - 董事长应自接到临时会议提议后十日内，召集并主持会议[19] 会议举行与出席要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超总次数二分之一，应书面说明并披露[29] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托，董事会应在30日内提议解除职务[33] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[34] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向有同意、反对和弃权[41] - 董事会审议提案形成决议，须超全体董事半数投赞成票[43] - 公司董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决[45] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人应提交股东会审议[49] 其他规定 - 董事会应按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[50] - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项作决议[51] - 提案未获通过，一个月内董事会不应再审议相同提案[52] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[53] - 提议暂缓表决的董事应明确提案再次审议的条件[54] - 董事会会议可根据需要进行全程录音[55] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录包含多项内容[56][57] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[58] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[59] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[61] - 董事长督促落实决议，检查实施情况并通报[62] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[64]