交易概况 - 慧博云通拟发行股份购买宝德计算65.47%股份并募集配套资金[11] - 交易对方为乐山高新投等57名宝德计算股东[11] - 评估基准日为2025年4月30日，报告期为2023年1月1日至2025年7月31日[11] - 2025年10月30日出具《重组报告书（草案）》，签署《资产购买协议》和《股份认购协议》[12] 交易方案 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价80%分别为20.26元/股、21.10元/股、19.96元/股，发行价格调整后为20.18元/股[24][25] - 宝德计算100%股权评估值为450,000.00万元，65.47%股份最终交易价格为294,606.94万元[25][26] - 发行股份购买资产拟发行股份数量为145,989,534股，向各交易对方支付总对价为294,606.94万元[29] - 募集配套资金总额不超过268,000.00万元，发行价格为20.18元/股，发行股份数量不超过132,804,756股[37] - 余浩认购不超过218,000.00万元，长江产业集团认购不超过50,000.00万元[37] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺宝德计算2025年度经审计归母净利润不低于19,167.08万元[34] - 承诺2026 - 2028年度扣非后归母净利润分别不低于23,396.83万元、29,380.38万元、31,566.12万元[34] 股份锁定期 - 私募投资基金因本次交易取得的新增股份6个月内不得转让，其他交易对方12个月内不得转让[32] - 余浩认购股份锁定期36个月，长江产业集团认购股份锁定期18个月[38][39] 公司股权结构 - 截至2025年9月30日，申晖控股持股85,500,000股，占总股本21.16%[41] - 慧博创展持股60,000,000股，占总股本14.85%[41] - 宝德计算注册资本66800万元，申晖金婺持股22.0875%，产投致兴持股10.0000%，乐山高新投持股11.2533%等[139][140] 交易进程 - 本次交易已取得上市公司控股股东等原则性同意，相关议案经多次董事会、监事会等会议审议通过[136] - 尚需上市公司股东会审议通过方案并豁免要约收购义务，需深交所审核通过并经中国证监会同意注册及其他必要批准[136][137]