董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含1名董事长、1名副董事长和3名独立董事[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但少于50%需提交董事会审议[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上但少于50%需提交董事会审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上但少于50%且超1000万元需提交董事会审议[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上但少于50%且超100万元需提交董事会审议[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上但少于50%且超1000万元需提交董事会审议[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上但少于50%且超100万元需提交董事会审议[7] 关联交易审议 - 公司拟与关联法人发生金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但少于3000万元或占5％以下的关联交易需审议[10] - 公司拟与关联自然人发生金额30万元以上但少于3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易需审议[10] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事[20] - 代表十分之一以上表决权的股东等情形可提议召开董事会临时会议[21] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议[21][23] - 董事会办公室收到提议当日转交董事长，董事长可要求提议人修改或补充最多两次[22][23] - 召开董事会定期会议和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[25] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发出[28] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] - 董事委托出席有多项限制原则[30][31] 会议表决规则 - 会议表决实行一人一票，可用多种方式表决[37] - 传真、电子邮件等通讯表决与书面表决效力同等，不一致以通讯表决为准[37] - 董事会秘书负责组织制作和分发、收回表决票[36] - 董事会通过会议提案形成决议，除对外担保事项外，需超全体董事半数投赞成票；对外担保事项需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[38] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足3人，应提交股东会审议[39] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[41] 决议相关 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员有保密义务[42] - 董事会会议记录应包含会议召开信息、出席人员、议程、发言要点、表决方式和结果等内容[44] - 董事会秘书可视需要安排制作会议纪要和决议记录[46] - 公司应在董事会会议结束后及时将决议报送上海证券交易所，董事签字并对决议负责[46] - 董事会决议涉及重大事项，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告[46] 档案管理 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年以上[47] 规则生效 - 本规则由董事会拟定并解释，报股东会批准后生效[50]