董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长、联席董事长各一名[8] - 审计委员会成员三名，其中独立董事两名[18] 董事会权限 - 审议批准三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、未达股东会审议标准的关联交易[10] - 审议批准一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产1%以上30%以下的事项[11] - 审议批准三千万元以上、未达股东会交易审议标准的股权投资项目[11] - 审议批准除面向北京启明星辰慈善公益基金会每年不超过500万元捐赠及需经股东会审议批准外的其他对外捐赠事项[11] - 审议交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产1%以上的事项[12] - 审议交易标的涉及资产净额占上市公司最近一期经审计净资产1%以上且绝对金额超一千万元的事项[12] - 审议交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入1%以上且绝对金额超一千万元的事项[12] - 审议交易标的在最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超一百万元的事项[12] 任期与会议 - 董事长和联席董事长每届任期3年，可连选连任[13] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[19] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事[23] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长应在十日内召集主持[23] - 董事会召开临时会议需提前五日书面通知[26] - 董事会定期会议书面通知发出后变更相关事项或增减提案，需在原定会议召开前三日发书面变更通知[27] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[31] - 董事会普通决议须全体董事超过半数通过，特别决议须全体董事三分之二以上通过[38] - 董事会会议表决实行一人一票，记名投票[36] - 关联董事表决关联交易时不应计入法定人数，不参与表决且不得代理[39] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[40] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人时，事项提交公司股东会审议[40] 其他规定 - 本规则修改由董事会提出修订案，提请股东会审议批准[46] - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会批准之日起生效[46]