交易概况 - 上市公司拟发行股份及支付现金向49名交易对方购买数盾科技90%股份并募集配套资金[1][20] - 募集配套资金对象为不超过35名符合规定的特定投资者[1][28] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[32][33][34] 交易价格与股份限制 - 发行股份及支付现金购买资产发行价格为31.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[25][104] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价80%[113] - 交易对方新增股份一般12个月内不得上市交易或转让，特定情况有不同限制[27][106][107][132][133] - 募集配套资金发行对象所认购股份6个月内不得转让[31][117] 交易进展与程序 - 交易已通过上市公司第四届董事会第五次会议审议，获控股股东、实际控制人原则性同意，已签署框架协议[41][121] - 交易尚需完成审计评估、董事会再次审议、股东大会审议等多道程序[5][42][122] 交易影响与风险 - 交易完成后公司总资产等将增长，持续经营能力增强，但暂无法定量分析[40] - 交易可能摊薄上市公司即期回报，完成后预计形成商誉，存在减值风险[65][66] - 募集配套资金存在审核不通过等风险[67] - 标的公司面临行业竞争、技术迭代等风险[68][69][70] 交易意义与协同 - 本次交易是完善物联网大数据产业布局的重要战略举措[79] - 有助于拓宽产品布局，提升综合服务能力[77] - 上市公司与标的公司可进行资源整合，拓展客户资源[86][91] - 标的公司产品有优势，纳入上市公司体系可降低融资成本，增厚业务收入和利润[81][82][83] 合规与承诺 - 公司及相关主体承诺提供资料信息真实、准确、完整，采取保密措施[123][124][126][128][129][130][131][135][137] - 各方承诺遵守股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等规定[127][133][134]