委员会构成 - 提名、薪酬与考核委员会成员至少三名董事，大部分为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，需全体董事过半数通过[4] - 设主任一名，由独立董事委员担任[4] - 任期三年，自选举至本届董事会届满[6] 任职条件与补足 - 委员需满足五项条件[8] - 人数不满足规定，董事会公告详情及原因，三个月内补足[9] 主要职责 - 主要职责包括研究选择标准等十一项[11] 会议规则 - 会议提前7天通知，半数以上委员提议必须召开[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] - 通知应包括时间等内容[19] - 表决方式为举手等[19] - 委员可委托代出席并表决，需提交授权委托书[19] - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[20] - 可要求有关部门负责人列席，必要时邀请人员及聘请中介机构[20] 薪酬与考评 - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过，高管薪酬方案报董事会批准[13] - 对董事和高管考评先述职自评，再绩效评价，最后提报酬和奖励方式报董事会[18] 选任流程 - 选任董事和高管需研究需求等[18] 会议记录与决议 - 会议有记录，初稿供提意见，定稿作记录，出席委员签名，秘书保存[21] - 全体成员书面签署决议案有效，议案及表决结果书面报董事会[21] 保密与利害关系 - 出席委员对会议事项有保密义务[21] - 委员及其近亲属有利害关系应披露，近亲属指特定亲属[24] - 有利害关系委员应回避表决，其他委员或董事会有相应处理方式[24] - 会议在不将有利害关系委员计入法定人数审议，不足提交董事会[24] - 记录及决议说明回避情况[25] 实施与解释 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施[27] - 解释权归公司董事会[28]