委员会基本信息 - 公司设立董事会提名、薪酬与考核委员会负责董事及高管考核与薪酬等事项[2] - 委员会成员至少三名董事，大部分为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，需全体董事过半数通过[4] - 任期三年，自董事会选举产生至本届董事会届满[6] 委员条件与补足 - 委员需符合多项条件，包括无禁止任职情形等[8] - 若人数未满足规定，董事会应三个月内补足[9] 委员会职责 - 主要职责包括研究董事和高管选择标准等多项内容[11] 会议相关规定 - 会议需提前7天通知，经半数以上委员提议必须召开[17] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] - 会议通知应包含召开时间、地点等信息[19] - 表决方式为举手、投票或通讯签字表决[19] - 委员可委托其他委员出席并表决，需提交授权委托书[19] - 委员连续两次不出席视为不能适当履职，董事会可撤销职务[20] 薪酬与考评 - 公司董事薪酬计划须报董事会同意并股东会审议通过，高管薪酬方案报董事会批准[13] - 对董事和高管考评为述职自评等并报董事会[18] - 对新人选需交流需求等并提建议和材料及后续工作[18] 记录与保密 - 会议需记录，初稿供提意见，定稿作记录，出席委员签名，由董事会秘书保存[21] - 全体成员书面签署决议案有效，通过议案及表决结果书面报董事会[21] - 出席委员对所议事项有保密义务[21] 利害关系处理 - 委员个人或近亲属等与议题有利害关系应披露性质与程度[24] - 有利害关系委员应回避表决，董事会可撤销表决结果要求重议[24] - 会议在不计有利害关系委员法定人数下审议，不足由董事会审议[24] - 会议记录及决议应说明有利害关系委员回避情况[25] 细则实施与解释 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施[27] - 细则未尽事宜按相关规定执行，与后续规定不一致按新规定执行[27] - 细则解释权归公司董事会[28]