组织架构调整 - 2025年12月8日召开会议审议通过组织架构调整议案[1] - “股东大会”变更为“股东会”，不再设监事会或监事，由董事会审计委员会行使监事会职权[1][2] - 第五届监事会原任期为2025年5月15日至2028年5月14日，虞林洪、宋辉、陈菲职务将自然免除，离任后仍在公司任职[2] - 虞林洪直接持有公司股票1,270,651股，宋辉直接持有631,116股，陈菲未持股[2] - 组织架构调整事项需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，通过前监事会及监事继续履职[3] 制度修订 - 公司结合实际情况对《公司章程》进行修订，修订事项需提交股东大会审议，并授权办理工商变更登记[4] - 公司拟制定、修订和废止部分公司治理制度，其中1 - 6项需提交2025年第三次临时股东大会审议[5][6][7][8] - 修订后的部分公司治理制度全文将在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露[8] 财务资助与股份收购 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[13] - 董事会就财务资助作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过[13] - 公司收购本公司股份，部分情形需经股东会决议，另部分情形可依规定或授权经三分之二以上董事出席的董事会会议通过[13] 股份转让限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[14] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[14] 股东权益与会议 - 公司召开股东会等需确认股东身份时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，登记在册股东享有相关权益[15] - 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求法院认定无效[15] - 股东会、董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或章程，或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销，轻微瑕疵未产生实质影响除外[15] 交易审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[18] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需经股东大会审议，购买、出售重大资产超30%适用特定条款[19] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需经股东大会审议[19] 担保审议 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议后提交股东会审议[20][22] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[20][22] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[20][22] 会议召开规则 - 董事人数不足《公司法》规定或本章程所定人数的2/3，公司2个月内召开临时股东会[28] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3，公司2个月内召开临时股东会[28] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求，公司2个月内召开临时股东会[28] 董事会相关 - 董事会成员由7名变更为8名，其中独立董事3名、新增职工董事1名[43] - 董事会负责制定专门委员会工作规程，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[44] - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议[50] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[62] - 符合现金分红条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[63] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[64]