公司基本信息 - 公司2015年6月24日核准首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，12月24日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币381,274,377元[9] - 公司设立时普通股总数为12,000万股，李立持股比例33.34%，王卫平持股比例23.33%，深圳市远望谷信息技术股份有限公司持股比例20%，李欣持股比例18.33%[15] - 公司已发行股份总数为381,274,377股，均为人民币普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[16] - 董事会作出财务资助决议需经全体董事的三分之二以上通过[16] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[20] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[24] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] - 公司持有5%以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入所得收益归公司所有[24] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[23] - 公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[23] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%（含）的事项[34] - 股东会审议单笔关联交易金额或同类关联交易连续十二个月累计金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[35] - 公司单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[35] - 公司年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司2个月内召开临时股东会[39] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[39] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[45] - 召集人年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[45] - 发行无记名股票的，应于会议召开30日前公告会议相关事项[45] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[47] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[47] - 会议记录保存期限不少于10年[54] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[56] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[56] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[58] - 修改公司章程中与优先股相关内容等事项，除普通股股东所持表决权2/3以上通过外，还需优先股股东所持表决权2/3以上通过[58] - 一次或累计减少公司注册资本超过百分之十的事项需特别决议且满足特定优先股股东表决条件[58] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内无表决权且不计入总数[59] - 征集人公开征集股东投票权禁止有偿或变相有偿[60] - 关联交易决议需经出席股东会非关联股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[61] - 超当次募集资金金额10%以上闲置资金用于补流需为中小股东提供网络投票便利[61] - 单次或12个月内累计使用超募资金达1亿元或占净额10%以上需提供网络投票[62] - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易需提供网络投票[62] - 单一股东及其一致行动人持股比例超30%，董事选举采用累积投票制[62] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[67] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[70] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[70] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[71] - 董事会应在董事辞职2个交易日内披露有关情况[72] - 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一等情况，辞职报告在下任独立董事填补空缺后方能生效[72] - 出现特定情形，公司应自事实发生之日起六十日内完成补选[73] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议[74] - 董事会应在收到独立董事质疑或罢免提议后及时召开专项会议讨论并披露结果[74] - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少包括一名会计专业人士[111] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[78] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职人员及其亲属不得担任独立董事[78] - 单独合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[79] - 独立董事连任时间不得超过六年[80] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[80] - 独立董事行使独立聘请中介机构等部分职权需经全体独立董事过半数同意[81] - 部分事项如关联交易等需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[82] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三名[85] - 董事会审议批准一个会计年度内，单次对外捐赠资产价值超100万元或累计超200万元但不超500万元的对外捐赠事项；累计超500万元，提请股东会审议[87] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事；代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持；临时会议需在召开前5日书面通知送达[88] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过；关联关系董事无表决权，无关联关系董事过半数出席且决议经其过半数通过，无关联董事不足3人时，事项提交股东会审议[89] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[91] 其他规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[93] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议；会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[94] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人[95] - 董事会对提名委员会和薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳时，应在决议中记载意见及未采纳理由并披露[96] - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[103] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[103] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[105] - 股东会作出利润分配决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[105] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%[107] - 未来十二个月内对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产的50%且超5000万元，或达总资产的30%，属重大投资计划或支出[107] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[108] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[108] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[108] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[101] - 调整后的利润分配议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[110] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[115] - 公司合并、分立、减资应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告，减资时债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[122] - 公司按规定减少注册资本后，法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[123] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[126] - 公司出现解散事由，应在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统公示[126] - 公司因特定情形解散，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过修改章程或决议存续[126] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[126] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[128] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[128] - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权能重大影响股东会决议的股东[133] - 公司财产不足清偿债务应向法院申请破产[128] - 清算结束后清算组制作报告报确认并申请注销登记[129] - 公司有三种情形应修改章程[131] - 股东会通过的章程修改事项需审批的报主管机关批准[131] - 董事会依股东会决议和审批意见修改章程[131] - 章程修改属披露信息按规定公告[131] - 章程由公司董事会负责解释[134]