关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审批 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需证券服务机构出具报告并提交股东会审议[8] - 与关联自然人交易金额30万元以上，或与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审批并披露[9] - 公司为关联人提供担保需提交董事会和股东会审批[9] - 公司拟与关联人发生重大关联交易，需经独立董事专门会议审议且过半数同意后提交董事会[10] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过[10] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[11] 关联交易定价 - 关联交易价格定价原则包括国家规定价、市场价、推定价、双方协议价等[5] - 公司关联交易定价应公允，有五种定价原则和五种定价方法[13][14] 关联交易披露 - 公司与关联人进行关联交易应以临时报告披露，并按规定提交文件[16] - 公司披露关联交易公告应包含董事会表决、独立董事意见等内容[16] - 公司应在年报和半年报披露重大关联交易，不同类型有不同披露要求[16] 关联交易其他规定 - 公司拟购买关联人资产价格超过账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[22] - 公司按类别对当年度日常关联交易总金额进行预计，超出预计金额需重新提交审议披露[20] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年需重新履行决策和披露义务[20] - 公司以未来收益预期估值方法评估拟购买资产定价，实施后三年需披露盈利差异并签补偿协议[23] - 公司进行关联交易应签书面协议，价格等主要条款变化需按变更后金额重新审批[13] - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议披露[26] 关联方管理 - 公司持股5%以上股东等应及时申报关联方变更，董事会办公室更新保管名单[30] 独立董事职责 - 审议需独立董事事前认可的关联交易，应及时提交材料，独立董事可聘中介出报告[31] - 审议关联交易要了解标的状况、对手方情况，确定价格，必要时聘中介审计评估[31] - 独立董事至少每半年查阅一次公司与关联方资金往来，发现异常提请董事会处理[31] 违规处理 - 失职或违规行为致关联交易等方面违规，公司视情节处分，重大损失可要求赔偿，违法移送司法[32] - 关联方占用公司资源造成损失，董事会应采取保护性措施[32] 子公司关联交易 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为[35] - 非控股子公司关联交易按交易标的乘参股或分红比例数额比照制度执行[35] 文件保存与制度修改 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限十年[35] - 制度由董事会修改，报股东会审批生效，董事会负责解释[35]