董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，副董事长1人，董事会秘书1人[5][6] 董事会权限 - 兼任总经理等职务及职工代表董事总计不超董事总数1/2[7] - 有权决定交易涉及资产总额不超公司最近一期经审计总资产50%的事项[11] - 有权决定交易标的资产净额不超上市公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额5000万元以下的事项[11] - 有权决定成交金额不超公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额5000万元以下的事项[12] - 有权决定交易产生利润不超公司最近一个会计年度经审计净利润50%或绝对金额500万元以下的事项[12] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议后提交股东会[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东会[13] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需董事会审议后提交股东会[13] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[20] - 董事长应自接到提议或监管要求后10日内召集董事会会议[25] - 董事会定期会议提前10日、临时会议提前5日发书面通知[27] - 定期会议通知变更需在原定召开日前3日发书面通知[31] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席，收购股份事项需三分之二以上董事出席[32] - 2名及以上独立董事因资料问题可书面提延期，董事会应采纳[32] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[36] - 临时增加议题需到会董事三分之二以上同意[39] - 会议表决一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[42] - 董事会决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[45] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[46] 董事回避 - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人不得表决，应提交股东会审议[47] 其他规定 - 董事会需按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[48] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[51] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[52] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[61] - 董事会决议公告由董事会秘书按《股票上市规则》办理，决议披露前相关人员需保密[62] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[63] - 本规则依据实际情况修改时，须由董事会提交股东会审议[65] - 本规则由公司董事会负责解释[66] - 本规则经股东会审议通过之日起生效[67]