董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长、副董事长各一名[4] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[19] 审批权限 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况由董事会审批[7] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需提交股东会审议[8] - 董事会对外担保审批权限为审议批准未达公司章程规定标准的对外担保事项，为关联人担保不论数额均需提交股东会[9] - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易由董事会审批[9] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易由董事会审批[9] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需聘请中介评估审计并提交股东会[10] 专门委员会 - 董事会下设置战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，成员全部由董事组成[10] - 战略委员会主要职责是制定公司长期发展战略和监督核实重大投资决策[12] - 审计委员会主要职责包括检查公司会计政策、财务状况等多项内容，部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会[12] 会议相关 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[16] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知董事，董事需会议召开五日前电话回复[21] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会、独立董事专门会议提议时，董事长应十日内召集临时董事会会议[21] - 董事会召开临时会议通知方式为书面，会议前三日通知；紧急情况可口头通知[21] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行[21] - 独立董事行使部分职权需召开专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意[20] - 董事会临时增加议案需到会董事三分之二以上同意方可审议[26] - 董事会会议主要以现场方式召开，视频等能即时交流视同现场，信息需存档[25] - 涉及利润分配等重大影响议案原则上不采用通讯表决方式[25] - 董事会临时会议可用传真方式并由参会董事签字[31] 决议相关 - 重大投资项目应组织专家评审并报股东会批准[27] - 改变募集资金用途议案需说明原因、新项目概况及对公司未来的影响[28] - 关联交易表决须非关联董事过半数通过，关联董事应回避[28][30] - 董事会决议须经全体董事过半数通过方有效[31] - 董事会决议书面文件由董事会秘书保存，不得销毁[33] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[34] - 董事会应在会议结束后两个工作日内报送决议和记录至深交所备案[34] 规则相关 - 本规则修改由董事会提修正案，经股东会审议批准[36] - 本规则自股东会批准之日起生效[36]