独立董事制度审议 - 独立董事工作制度于2025年12月8日经公司2025年第三次临时股东大会审议通过[1] - 2024年5月16日审议通过的《国电南京自动化股份有限公司独立董事工作制度》废止[35] 任职资格 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[8] 比例与构成 - 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[7] - 董事会审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[8] - 董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[8] 提名与选举 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事提名人提名前应征得被提名人同意并核实相关情况[10] - 公司最迟在发布选举独立董事的股东会通知公告时提交候选人有关材料[10] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[12] 任期规定 - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年起三十六个月内不得被提名为候选人[12] - 独立董事任期届满前被解除职务或辞职致比例不符规定或欠缺会计人士，公司应六十日内完成补选[14][15] 履职要求 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，公司董事会应三十日内提议召开股东会解除职务[12] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[19] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 独立董事对重大事项出具独立意见应包含基本情况等内容并签字确认，及时报告董事会并与公告同时披露[20] - 董事会会议前独立董事可与秘书沟通，公司应反馈落实情况[20] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，相关事项需经其审议[22] - 独立董事在董事会专门委员会履职，关注重大事项可提请审议[23] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[24] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[25] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[26] - 公司原则上应不迟于董事会专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，会议资料至少保存十年[30]