股东大会信息 - 表决方式为现场投票和网络投票结合，交易系统投票时间为2025年12月15日9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00，互联网投票平台投票时间为2025年12月15日9:15—15:00[3] - 现场会议时间为2025年12月15日15点，地点在甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大炭素办公楼五楼会议室[3] 公司制度调整 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，原监事会成员职务自然免除，相关制度废止[7] - 《公司章程》中“股东大会”表述统一改为“股东会”，删除“监事”等表述，调整为“审计委员会成员”等[8] 财务与股份规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的百分之十，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[9] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持有公司股份总数的百分之二十五，所持公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证，需书面请求并说明目的[11] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[35] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[36] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规有权请求法院认定无效，对召集程序等违反规定，可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[12] - 连续180日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可请求监事会、董事会对董事等人员违法行为提起诉讼，拒绝或30日内未提起等情况可自行起诉[14] - 连续180日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，对全资子公司相关问题可依规定请求或自行起诉[15] 公司决策权限 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[17][18] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[49] 董事与董事会 - 董事（职工代表董事除外）候选人名单以提案方式提请股东会表决[19] - 非独立董事和独立董事候选人可由单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东向董事会提名推荐[20] - 董事候选人可由单独或合并持股3%以上的股东向董事会提名推荐[20] - 独立董事候选人可由单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东向董事会提名推荐[20] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[22] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[22] - 董事会成员中应当有一名公司职工代表[22] - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[26] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[26] - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[26] 独立董事与审计委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[28] - 担任公司独立董事应具有五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[29] - 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名[37] - 审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人[37] 担保与互保 - 2022年与方大特钢互保，金额不超10亿元，期限10年，担保方式为保证担保[45] - 2025年拟调整与方大特钢互保额度，由不超10亿元调整为不超5亿元[45] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额160,000万元，占最近一期净资产比例9.89%[52] - 上市公司对控股子公司提供担保总额60,000万元，占最近一期净资产比例6.18%[52] - 上市公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保总额100,000万元，占最近一期净资产比例3.71%[52] 方大特钢业绩 - 方大特钢注册资本为231,318.789万元人民币[46] - 2025年1 - 9月方大特钢资产总额2,203,749.14万元，2024年度为1,924,794.32万元[48] - 2025年1 - 9月方大特钢净利润79,056.42万元，2024年度为25,210.38万元[48]