会议信息 - 普冉半导体第二届董事会第二十四次会议于2025年12月8日召开，8名董事全部出席[2] - 2025年11月17日召开第二届董事会第二十三次会议[80] - 12月3日召开2025年第四次临时股东会新增1名独立董事[80] - 12月3日召开职工代表大会选举1名职工代表董事[80] 交易内容 - 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买诺亚长天49%股权，完成后将持有其100%股权[5] - 发行股份购买资产发行价格为90元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[12] - 发行可转换公司债券每张面值100元，按面值发行，初始转股价格为90元/股[18][21] - 募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股票，定价不低于定价基准日前20个交易日均价的80%[34][35] 交易限制 - 交易对方取得的公司股份，一般12个月内不得转让，若资产拥有权益不足12个月则36个月内不得转让[14] - 交易对方取得的可转换公司债券及转股股份锁定期为12或36个月[26] - 募集配套资金发行对象认购股份锁定期为6个月[38] - 募集配套资金拟发行股份数量不超过发行前总股本的30%[36] - 募集配套资金用于补充流动资金和偿还债务比例不超交易作价25%或募资总额50%[39] 过往交易 - 2025年3月公司增资9000万元获诺亚长天20%股权[60] - 2025年11月公司14364.01万元收购标的公司31%股权并取得控股权[60] 其他事项 - 选举王楠先生为公司第二届董事会董事长，任期至第二届董事会任期届满[80] - 公司拟聘请国泰海通证券等为本次交易提供服务[73] - 因审计、评估等工作未完成，公司拟暂不召集股东会审议本次交易相关事项[77]