股权交易 - 公司将发行股份等购买诺亚长天49%股权，完成后将持有其100%股权[2] - 2025年3月公司以9000万元增资获诺亚长天20%股权[46] - 2025年11月公司以14364.01万元收购标的公司31%股权并取得控股权[46] 发行价格与数量 - 发行股份购买资产发行价格为90元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价（108.35元/股）的80%[7] - 发行股份数量=本次交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格[9] - 发行可转换公司债券每张面值100元，按面值发行[14] - 发行可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价÷发行面值[14] - 可转换公司债券初始转股价格为90元/股[16] 股份转让限制 - 交易对方取得公司股份，对认购资产持续拥有权益时间满12个月，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；不足12个月，自发行结束之日起36个月内不得转让[11] - 交易对方取得可转换公司债券及转股取得股份，对认购资产持续拥有权益时间满12个月，自发行结束之日起12个月内不得转让；不足12个月，自发行结束之日起36个月内不得转让[21] - 募集配套资金所涉发行对象认购股份6个月内不得转让[31] 募集配套资金 - 募集配套资金拟发行股份不超35名特定对象，证券投资基金管理公司以2只以上基金认购视为一个对象[27][28] - 募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%[29] - 募集配套资金总额不超购买资产交易价格，拟发行股份数量不超发行前公司总股本的30%[30] - 募集配套资金用于支付现金对价等，补充流动资金和偿还债务金额比例不超交易作价25%或募集配套资金总额50%[33] 其他要点 - 本次交易不设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺[3] - 本次交易决议有效期为股东会审议通过日起12个月，若有效期内取得注册文件则延长至交易完成日[35] - 初步测算本次交易预计不构成重大资产重组、关联交易及重组上市，但后续可能变化[35][36] - 本次发行可转换公司债券不设担保、不安排评级[23] - 因可转换公司债券转股增加的股票与原股票权益相同，登记在册股东参与当期股利分配[24] - 剔除大盘和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[48] - 多项议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[2][35][38][40][41][43][44][45][47][48][49][50][52] - 独立董事认为本次交易标的公司符合科创板行业领域，与公司业务有协同效应[44] - 独立董事认为本次交易按自愿、公平原则协商达成，协议符合规定[47] - 独立董事认为公司就本次交易提交法律文件合法有效，法定程序完备合规[51] - 公司在筹划及实施本次交易中采取了充分必要保密措施[49] - 本次交易相关议案审议时间为2025年12月8日[56][57]