股份与注册资本变更 - 26名激励对象的18,080股限制性股票将回购注销[1] - 回购注销后公司股份总数将由119,959,040股减至119,940,960股[1] - 公司注册资本将由11,995.9040万元减至11,994.0960万元[1] 制度修订与制定 - 公司将不再设置监事会或监事，由董事会审计委员会行使监事会相关职权[2] - 《公司章程》将修订，删除“监事”“监事会”相关条款，部分“监事会”调整为“审计委员会”[5] - 拟修订《北京经纬恒润科技股份有限公司股东会议事规则》等多项制度[7] - 拟制定《北京经纬恒润科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等多项制度[7] 股东与股份相关规定 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[13] - A类股份持有人每股可投六票，B类股份持有人每股可投一票，但在特定事项表决时两类股份表决权数量相同[13] - 股东会对改变A类股份表决权数量的决议，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，将相应数量A类股份转换为B类股份的除外[13] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、凭证，公司需15日内书面答复[14] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应在2个交易日内通知公司并披露相关信息[15] 股东会与董事会权限 - 公司股东会审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[15] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议通过后提交股东会审议[16] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需董事会审议通过后提交股东会审议[16] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需董事会审议通过后提交股东会审议[16] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东会审议，且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[16] - 董事会权限范围内担保事项需全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事审议通过[16] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议通过后提交股东会审议[17] - 被资助对象最近一期财务报表显示资产负债率超过70%需董事会审议通过后提交股东会审议[17] - 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议通过后提交股东会审议[17] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[21] - 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举或更换，可在任期届满前由职工代表大会解除职务，无需提交股东会审议[21] - 董事出现特定情形需向董事会或股东会报告并披露[22] - 董事对公司负有勤勉义务，包括保证商业行为合规等[22] - 董事连续两次未出席董事会会议且不委托他人视为不能履职应撤换[22] - 独立董事连续两次未亲自且未委托出席董事会会议，公司应在30日内提请召开股东会解除其职务[23] 董事会与高级管理人员 - 公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事[24] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[24] - 公司总经理、副总经理等为高级管理人员，相关董事规定适用于他们[25] - 公司高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任[50] 利润分配与审计 - 公司可采取现金、股票或法律许可的其他方式分配股利[52] - 具备现金分红条件时，公司应采用现金分红进行利润分配[52] - 董事会可根据情况提议公司进行中期现金分红[53] - 监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议和监督[53] - 审计委员会应监督董事会执行现金分红政策等情况[53] - 内部审计机构向董事会负责，向审计委员会报告工作[54] - 内部审计机构接受审计委员会的监督指导[54] - 内部审计机构发现重大问题应立即向审计委员会报告[54] - 内部审计机构应保持独立性，不置于财务部门领导之下[54]