关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人属于关联人[8][9] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等五类[5][8] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等五类[9] - 视同为公司关联人的情形有协议生效后或未来十二个月内及过去十二个月内具有关联情形[9] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，过半数有效表决权赞成普通决议事项通过，特别决议需三分之二以上有效表决权通过[17] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方担保议案，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[17] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万以上交易（担保、资助除外）需独立董事过半同意后董事会审议披露[26] - 与关联法人成交金额300万以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易（担保、资助除外）需独立董事过半同意后董事会审议披露[25] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议后需股东会批准并提供审计或评估报告[22] - 为关联人提供担保均需董事会审议披露后股东会批准[22] - 向特定关联参股公司提供财务资助，需非关联董事过半数及三分之二以上出席董事同意并股东会审议[23] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人同一交易标的相关交易按累计计算适用规定[23] - 拟提交股东会审议关联交易，需在董事会审议前获独立董事专门会议半数以上同意并披露[23] - 披露关联交易需向交易所提交公告文稿等文件[26] - 关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见等内容[27] 其他规定 - 公司应结合证券交易所规则从控制或影响方式等判断关联方及关联关系[10] - 公司董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明并做好登记[12] - 制度自股东会决议通过生效，解释权归董事会[29]