董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事和1名董事长[3] - 职工人数三百人以上时，董事会成员中应有1名公司职工代表[9] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事不得超董事总人数二分之一[27] 董事提名与选举 - 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东有权提名新董事候选人[7] - 选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上，非职工代表董事选举应采取累积投票制[9] 董事任期与义务 - 董事任期三年，独立董事每届任期相同，连任不超六年[10] - 董事对公司和股东忠实义务在任期结束后1年内有效，保密义务持续至秘密公开[24] 董事罢免与辞职 - 董事有严重违反章程等六种情形，经股东会决议可随时免去职务[26] - 董事辞职公司2个交易日内披露情况，独立董事问题致比例不符规定或欠缺会计人士，60日内完成补选[23] 董事会会议 - 董事会定期会议每年召开两次，临时会议在代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时召开[36][39] - 董事长接到提议或证券监管部门要求后10日内召集和主持董事会会议[41] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[49] - 董事会会议表决一人一票，以记名和书面等方式进行[60] - 公司董事会决议须经全体董事过半数表决同意，担保事项需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[64] 提案与通知 - 单独或合计代表1%以上表决权股东有权向董事会会议提提案，提案应在会议召开日10日之前提交，临时会议或紧急提案可会议召开日1日之前提交[42][43] - 董事会定期会议通知会议召开10日以前送达，临时会议不少于召开前2日送达，重大紧急事项可随时口头通知[45] 其他规定 - 董事会需委任董事会秘书，其为高级管理人员[30] - 涉及关联董事的关联交易审议按规定执行，未按程序审议公司有权撤销（善意第三人除外）[22] - 董事会会议记录由秘书或授权代表当场记录，秘书和记录人签名[69] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员保密[72] - 本规则由董事会拟定，股东会批准，经股东会审议通过后生效执行，由董事会负责解释[78][79][80]