交易基本情况 - 交易类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易[2] - 购买资产交易对方为克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD.[2] - 募集配套资金特定投资者包括新矿集团在内不超35名符合条件者[2] - 公司拟购买新疆葱岭能源有限公司87%股权[16] - 审计/评估基准日为2024年12月31日[17] - 交易价格（不含募集配套资金）为68,512.50万元[20] 交易资金安排 - 现金支付对价8,937.50万元，股份支付对价59,575.00万元[25] - 发行股份购买资产数量为116,528,117股，发行价格5.1125元/股[26] - 募集配套资金金额不超56,000.00万元[28] - 支付现金对价占募集资金15.96%，金额8,937.50万元[28] - 铁矿选矿与尾矿库工程项目占募集资金57.14%，金额32,000.00万元[28] - 补充流动资金、偿还债务占募集资金26.90%，金额15,062.50万元[28] 业绩与股权变化 - 截至2024年12月31日，交易后公司控制铁矿石资源量约4.6亿吨，储量增约21.75%[31] - 交易后2024年末资产总计增18.36%，营业收入增29.74%，净利润增51.35%[38] - 交易后2025年3月末资产总计增18.41%，营业收入增7.95%，净利润降10.75%[37] - 2024年基本每股收益交易后增35.29%，2025年1 - 3月降33.33%[37][38] - 交易后新矿集团持股占比降至30.77%，葱岭实业持股占比12.71%[35] 项目与风险 - 葱岭能源正在开展320万吨/年采矿项目建设[101] - 本次交易尚需通过多项决策和审批，实施存在不确定性[67] - 交易可能因内幕交易、方案更改等因素被暂停、中止或取消[68] - 交易完成后可能面临收购整合风险[71] - 募集配套资金能否取得证监会注册及金额存在不确定性[72] 其他承诺与规定 - 交易对方葱岭实业法定锁定期内质押股份数不超取得股份数的80%，20%股份自愿锁定24个月[26] - 控股股东及其一致行动人、董监高自重组预案披露至实施完毕无股份减持计划[45] - 公司拟采取整合标的公司、完善治理等措施应对可能摊薄即期收益问题[52] - 减值承诺补偿上限金额为38,490.28万元，占交易对价比例为56.18%[75]