董事会构成 - 公司董事会由十一名董事组成，含四名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[4] - 董事会成员中有1名职工代表，由职工民主选举产生[4] 各委员会情况 - 审计委员会成员为3名，独立董事不少于2名[4] - 提名、薪酬与考核委员会成员均为3名，独立董事过半数[4] - 战略委员会成员为3人，1/3以上为独立董事[4] 决策审批规定 - 公司提供担保，需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[9] - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[10] - 资助对象为持股超50%控股子公司且无上市公司控股股东等关联人，可免上述规定[10] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等五种情况需董事会审议披露[10] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[17] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[17] - 董事会召开临时会议应于会议召开前5日书面通知全体董事，紧急情况可缩短或豁免通知时限[17][18] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[18] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议[19] - 董事会审议通过提案形成决议需超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票[23] - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人时，事项应提交股东会审议[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况时可提议会议对议题暂缓表决[24] 其他规定 - 同一类别且标的相关交易按连续十二个月累计计算[12] - 委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不得超投资额度[13] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年[27] - 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责[29] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或解聘[29] - 本议事规则经股东会审议通过之日起生效实施，并构成《公司章程》的附件[32] - 本议事规则的修订由董事会提出，提请股东会审议通过[32]