董事会构成 - 董事会由五至十二名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一至二人，可设1名职工董事[10] 审议权限 - 审议交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产50%等多种低于50%指标的交易[17] - 审议公司与关联人发生交易金额在3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易[18] - 审议单笔贷款金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的贷款[18] 担保规定 - 公司提供担保需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[19] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[19] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[19] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[20] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超过70%的担保需提交股东会审议[20] - 最近一年内向他人提供担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[20] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[26] - 代表1/10以上表决权的股东或1/3以上董事联名等情形可提议召开临时会议[29] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[32] - 召开董事会定期会议和临时会议分别需提前10日和5日通知[34] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出通知[37] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[38] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[40] - 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行[49] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票[51] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[53] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行董事会会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[54] 其他规定 - 董事会应按股东会和公司章程授权行事，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载可免责[55] - 董事会就年度利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项决议[56] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[57] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[59] - 董事会会议可全程录音[61] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录含会议届次等多项内容[62] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，未处理视为同意[65] - 董事会秘书按规定办理决议公告，公告前相关人员对决议保密[66] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[68]