独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，至少含1名会计专业人士[5] - 以会计专业人士身份被提名需满足如具有注册会计师资格等条件之一[6] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[6] - 需有5年以上法律、经济等相关工作经验[8] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚[8] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职的人员及其亲属不得担任[8] 提名与选举 - 由董事会或单独/合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名[11] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权[11] - 选举前，提名人要核实候选人情况并提供书面材料[13] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上股东提名，相关材料应在股东会召开不少于10日前发给公司，公司给予提名人提交材料期间不少于10日[14] - 股东会选举2名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况应单独计票并披露[14] 任期与补选 - 连任时间不得超过6年，连续任职已满6年，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为候选人[16] - 因特定情形辞任或被解除职务致特定情形，公司应自事实发生之日起60日内完成补选[15] 履职与监督 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[18] - 行使职权应经专门会议审议通过，职权不能正常行使公司应披露情况和理由[18] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[20] - 特定事项应经专门会议审议通过后提交董事会审议[23] - 应对董事会审计委员会审议事项进行监督并关注决议执行情况[25] - 应对董事会提名委员会审议事项进行监督[22] 工作要求 - 工作记录至少保存10年[24] - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 董事会会议需提前3日通知并提供资料[32] - 专门会议应由过半数独立董事推举1名召集和主持[35] - 需2/3以上独立董事出席方可举行[35] - 专门会议记录等资料由公司证券事务部保存至少10年[35] - 董事会专门委员会会议原则上不迟于会前3日提供资料[37] - 公司应保存董事会相关会议资料至少10年[37] 其他规定 - 公司应健全与中小股东沟通机制[40] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[41] - 给予与其职责相适应的津贴，津贴发放方案由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[48] - 不得从公司及相关方取得未披露额外利益[48] - 可根据实际情况建立责任保险制度降低风险[49] - 本制度术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[50] - 与监管规则或《公司章程》冲突时以其规定为准[51] - 自股东会审议通过之日起生效[52] - 由公司董事会负责解释[53]