董事任期与限制 - 董事任期3年可连选连任，独立董事连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名为独立董事候选人[5] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的1/2[6] 董事出席与披露 - 董事连续2次未亲自出席董事会会议需书面说明并披露[9] - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数的1/2，董事需书面说明并披露[9] 董事辞职与补选 - 董事会将在董事辞职2个交易日内披露情况，若因辞职致董事会低于法定人数等，公司应在60日内完成补选[9] 董事义务 - 董事任期结束后对公司商业秘密保密义务至秘密公开，承担其他忠实义务期限为3年[10] 董事会组成 - 董事会由7 - 9名董事组成，其中独立董事3名且至少含1名会计专业人士[14] 专门委员会 - 董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计4个专门委员会[14] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少有1名独立董事为会计专业人士并担任召集人[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[23] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、1/2以上独立董事提议等情形下应召开临时会议[24] - 召开董事会临时会议需提前3日通知全体董事，紧急情况经2/3以上董事同意可豁免通知时限[25][26] 会议变更 - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前1日发出，临时会议变更需2/3以上董事认可[27][28] 会议举行 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[29] 委托规定 - 一名董事在一次会议上不得接受超过2名董事的委托[30] 提议处理 - 证券事务部收到临时会议书面提议和材料后，应于2日内向董事长报告[34] - 董事长应自接到提议后10日内召集董事会会议并主持[35] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[36] - 董事会会议采用电话或视频会议形式，董事口头表决与书面签字效力同等[37] - 书面传签方式召开董事会会议，签字同意董事达法定人数，议案成决议[37] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，另有约定从其约定[38] 回避表决 - 董事存在特定情形应回避表决，无关联董事过半数出席且通过决议有效[40] 决议效力 - 不同决议内容和含义不一致，以形成时间在后的决议为准[41] 会议记录 - 董事会会议有会议决议，全体出席董事签名并担责[46] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[42] 规则说明 - 本议事规则“以上”等含本数，“超过”等不含本数[45] - 本议事规则自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[47]