关联交易分类 - 关联交易分为日常性和偶发性两类[5] 关联方界定 - 关联法人指直接或间接控制公司等情形的法人[5] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] 交易披露及审议金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经程序并披露[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经程序并披露[9] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[10] 担保审议要求 - 公司为关联人提供担保需经非关联董事相关审议并提交股东会[11] 交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联人等交易按累计计算原则适用规定[11] 交易定价原则 - 关联交易定价以市场独立第三方价格为准[14] 股东会审议规则 - 提交股东会审议议案前，董事会需审查是否构成关联交易并判断关联股东[16] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决，关联事项决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[17] - 董事会应在股东会通知中披露拟审议议案的关联方情况[18] - 全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系时，全体股东不予回避，事项需经全部股东所持表决权表决通过[18] 董事会审议规则 - 董事会审议关联议案，有关联关系的董事应披露关联关系并回避表决[20] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足三人应提交股东会审议[21] 违规处理 - 未按规定披露关联关系，公司有权撤销合同等，董事故意或重大过失未披露造成损失，公司有权解除其职务并要求赔偿[22] 交易实施与变更 - 需经批准的可执行关联交易，董事会和公司管理层应根据决定组织实施[24] - 关联交易协议变更或终止需经原批准机构批准[25] 制度生效时间 - 本制度经股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效施行[27]