董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，其中3名为独立董事，董事每届任期不超3年[3] - 战略、提名、审计、薪酬与考核委员会均由三名董事组成[14][15][16] 审议规则 - 交易事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形需关注[4] - 担保事项需经出席董事会会议的2/3以上董事同意[5] - 提供财务资助需经出席董事会会议的2/3以上董事同意并决议，资助特定子公司除外[5] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] 人员选举与职责 - 董事长由全体董事过半数选举产生[7] - 各专门委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事提名，董事会过半数选举产生[12] - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新的，空缺超3个月董事长代行职责并在6个月内完成聘任[10] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[22] - 代表十分之一以上表决权的股东等情形下应召开临时会议[22] - 董事长应自接到提议后十日内召集和主持董事会会议[23] - 召开董事会定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知[25] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[26] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席会议[30] - 董事发言时间原则上不超过十分钟[32] - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，须有过半数董事对该提案投同意票[34] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[37] 其他规则 - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[34] - 两名或以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名书面要求延期召开或审议，董事会应采纳[27] - 董事会会议记录应完整真实，出席董事可要求对发言作说明性记载，现场及视频、电话会议可全程录音[39] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明，不签字视为同意[39] - 董事对董事会决议负责，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记录可免责[40] - 未出席、未委托代表且未提供书面意见的董事视作未表示异议，不免责[41] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[41] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[43] - 董事长督促落实董事会决议并告知其他董事[43] - 本规则由公司董事会拟定，股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[45]