董事会构成 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[13] - 董事会设董事长一人，副董事长一人，由全体董事过半数选举产生[13][26] 董事规定 - 董事任期三年，可连选连任，任期届满未及时改选，原董事仍履职[5] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[6] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会建议撤换[9] - 董事辞职生效或任期届满，对公司和股东忠实义务二年内有效[10] - 公司应在董事提出辞职之日起六十日内完成补选[10] 委员会设置 - 董事会下设战略、审计、薪酬与考核委员会，审计和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[14] - 审计委员会召集人应当是会计专业人士[14] 董事会秘书 - 董事会秘书应具备财务、管理、法律专业知识，取得证券交易所颁发的资格证书[18] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，需由公司董事等高级管理人员担任[17] 董事会职权 - 董事会对股东会负责，行使召集股东会等多项职权[20][21] - 股东会授权董事会审批交易时，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%等多项指标[22] 董事长职权 - 董事长行使主持股东会和董事会会议等职权，副董事长协助工作[27] 会议召开 - 董事会会议分为定期和临时会议，每年至少召开两次定期会议，定期会议提前十日通知，临时会议提前一日通知[28] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集主持[31] - 定期会议书面通知发出后变更需提前三日发变更通知，临时会议需全体与会董事认可[31][32] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[34] - 董事委托他人出席时，应在委托书中明确对表决事项意见，未出席且未委托视为放弃投票权[35] - 一名董事不得接受超过两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[39] - 董事会临时会议可通过视频、电话等方式召开，非现场方式以多种方式计算出席人数[40] - 董事会决议表决方式为记名投票，临时会议可用传真或电子邮件并由参会董事签字[43] 会议组织 - 董事会秘书负责会议组织准备、制作表决票、分发和收回表决票等工作[45] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[46] 会议记录与决议 - 会议记录应包含日期、地点、议程、发言要点、表决方式和结果等[47] - 董事会决议应包含通知时间方式、召开信息、委托和缺席情况、表决票数等[48] 决议落实与保存 - 董事会决议由相关责任部门落实，董事长督促检查，会议档案由董事会秘书保存[50][51] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[52] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序、方式或内容违规的董事会决议[52] 规则修改 - 国家法律法规等修改与本规则抵触时公司应修改本规则[54] - 《公司章程》修改与本规则抵触时公司应修改本规则[54] - 董事会或股东会决定时公司应修改本规则[54] 责任保险 - 经股东会批准公司可为董事购买责任保险，但违法违规责任除外[55] 规则生效与解释 - 本规则由董事会制订报股东会审议通过后生效，修改亦同[58] - 本规则未明确或与法律不一致时按相关法律规定执行[58] - 本规则由公司董事会负责解释[59]